INMOBILIARIA EMBOSUR S.A

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público, Titular de la 43ª Notaría de Santiago, Huérfanos 835, piso 18, certifico que, con fecha 7 de junio de 2019, ante mi, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA EMBOSUR S.A., celebrada el 29 de mayo de 2019, inscrita originalmente como sociedad de responsabilidad limitada a fjs. 1356 No. 998 Registro de Comercio de Concepción, año 2003, posteriormente transformada en sociedad anónima cerrada, inscrita a 104 No. 94 Registro de Comercio de Concepción, año 2005, en que se aprobó la fusión de INMOBILIARIA EMBOSUR S.A., con la sociedad anónima cerrada denominada COMERCIAL EMBOSUR S.A., por incorporación de la primera en esta última que la absorberá, pasando a incorporarse todo el activo y pasivo de INMOBILIARIA EMBOSUR S.A. al de COMERCIAL EMBOSUR S.A., a valores contables, sin perjuicio de mantener registrado en COMERCIAL EMBOSUR S.A., sus valores tributarios para los efectos legales e impositivos que correspondan, la que en consecuencia será la sucesora legal de INMOBILIARIA EMBOSUR S.A. para todos los efectos, en todos sus derechos y obligaciones, en especial de sus obligaciones tributarias, produciéndose consecuentemente la disolución de INMOBILIARIA EMBOSUR S. A. por el solo ministerio de la ley e incorporándose sus accionistas como accionistas de la sociedad absorbente que subsistirá.- Se aprobó, para los efectos de la fusión, los balances generales individuales de Inmobiliaria Embosur S.A. y de Comercial Embosur S.A. al 31 de Diciembre de 2018 y en general todos los documentos que sirven de antecedente al proceso de fusión, como asimismo las condiciones en las cuales se realiza dicha fusión, al igual que los valores a los cuales se efectúa la incorporación de activos y pasivos, esto es del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente. Se aprobó el aporte a la Sociedad Absorbente de la totalidad del patrimonio, esto es, de los activos y pasivos de Inmobiliaria Embosur S.A. a valores contables, con motivo de la fusión proyectada y que son los que constan en los balances generales individuales e informe pericial, en la forma y condiciones que se indica en el informe pericial aprobado, sin perjuicio, como ya se señaló, de mantener el registro de los valores tributarios conforme con las disposiciones legales aplicables. Como consecuencia de la fusión por incorporación en comento, se deberá acordar por parte de los accionistas de la Sociedad Absorbente un nuevo capital de 2.000.000.000, dividido en un 1.200.000l acciones de una misma serie, nominativas, sin valor nominal, de los cuales $1.922.060.745, serán aportados con los actuales activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, en pago de las nuevas 1.150.000 acciones que suscribirá. De acuerdo con el informe pericial referido, las participaciones en el capital accionario de la Sociedad Absorbente, serán, post fusión, los siguientes: Inmobiliaria Gama Limitada, 600.000 acciones correspondientes al 50% del capital social e Inversiones Comerciales Raíces Limitada, 600.000 acciones correspondientes al 50% del capital social. Lo anterior según la proporción que les corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbida en el patrimonio de la Sociedad Absorbente después de la fusión y es producto de la suscripción y pago de las acciones que emitirá la Sociedad Absorbente, determinada en el informe pericial ya referido. En virtud de lo expuesto, el patrimonio de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión quedará como sigue: Capital suscrito y pagado: $2.000.000.000; Efectos por Convergencia: $1.104.881.396; Utilidades del ejercicio 2018: $48.849.388.- Total patrimonio: $3.147.730.784.- Con motivo de la fusión, se incorpora a la Sociedad Absorbente la totalidad de los bienes de la Sociedad Absorbida, incluyendo los bienes raíces y muebles, corporales e incorporales, derechos en contratos, equipos, instalaciones, valores mobiliarios, acciones, títulos de créditos, efectos públicos y de comercio, créditos, derechos reales y personales, garantías, contratos de arrendamiento, pólizas de seguros y otros contratos y derechos, dineros, monedas, especies valoradas, bienes tangibles e intangibles y demás bienes de cualquier naturaleza que sean o que en el futuro se declare que pertenecían, a la fecha de la fusión, a la Sociedad Absorbida, figuren o no en sus inventarios o balances. Los bienes que se radican con motivo de la fusión en la Sociedad Absorbente, esto es, la totalidad de los bienes de la Sociedad Absorbida, se han valorizado al valor de libros con que éstos aparecen en los libros y registros contables de la Sociedad Absorbida al 31 de diciembre de 2018.- Se Aprobó el estatuto de Comercial Embosur S.A. como Sociedad Absorbente, cuyo texto los accionistas presentes han tenido a la vista con las modificaciones que se proponen. Otros acuerdos constan en escritura que extracto.- SANTIAGO; 11 de junio de 2019.-