Hidráulica JC División Importación SpA

EN ANTOFAGASTA, REPUBLICA DE CHILE, a siete de junio de dos mil diecinueve, ante mí, NICOLAS FERNANDO ARRIETA CONCHA, Chileno, casado, Abogado, Cédula de identidad número siete millones dieciséis mil trescientos dieciséis guión cero, de este domicilio, calle Arturo Prat número cuatrocientos ochenta y dos, oficina veinticinco, Notario Público titular de la Sexta Notaría de Antofagasta, CERTIFICO: Por escritura pública, ante mí, hoy, GLORIA CECILIA PIZARRO PIZARRO, chilena, casada, factor de comercio, cédula de identidad número 7.494.854-5, domiciliada para estos efectos en calle Copiapó número 1064, departamento 144, Antofagasta; redujo a escritura pública: “ACTA DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SOBRE MODIFICACIÓN ESTATUTOS DE SOCIEDAD POR ACCIONES HIDRÁULICA JC DIVISIÓN IMPORTACIÓN SPA”. En Antofagasta, a veintidós de febrero de dos mil diecinueve, siendo las 18:00 horas, en oficio de la Notario Público Titular don Nicolas Fernando Arrieta Concha, ubicado en calle Arturo Prat número cuatrocientos ochenta y dos, oficina veinticinco, tiene lugar la Junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad Hidráulica JC División Importación SpA. Se deja constancia de lo siguiente: Uno) ASISTENCIA: Gloria Cecilia Pizarro Pizarro. Preside la Junta doña Gloria Cecilia Pizarro Pizarro, y asiste, Notario Público Titular de Antofagasta, don Nicolas Fernando Arrieta Concha. ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA: Constancia que, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio y el artículo 60 de la Ley número 18.046, la presente Junta se celebra válidamente aún sin cumplir las formalidades requeridas para su citación, en razón de haber concurrido la totalidad de las acciones emitidas.- OBJETO DE LA JUNTA: 4.1) Modificar la administración y uso de la razón social. 4.2) Regular las juntas de accionistas, ordinarias como extraordinarias, su convocatoria, citación, quórum, derecho a participar, representación, facultades y registro. 4.3) Regular el balance, utilidades y forma de fiscalización de la administración. 4.4) Regular la obligación de confeccionar Balance y reparto de utilidades. 4.5) Regular la fiscalización de la administración. 4.6) Regular la Disolución, liquidación y Comisión Liquidadora. 4.7) Nombrar al Gerente General. 4.8) Determinar las facultades que serán concedidas al portador del acta reducida a escritura pública, y las facultades que serán concedidas al abogado don Hans Bórquez Tapia.- Cinco) ACUERDOS: a) MODIFICACIÓN FORMA DE ADMINISTRACIÓN. Aprobar la modificación de la administración y uso de la razón social de la sociedad, la que actualmente se realiza por un directorio compuesto de tres miembros, al tenor de lo pactado en la escritura de constitución de fecha veinte de agosto de dos mil catorce. La sociedad modificada será administrada por un Gerente General designado mediante escritura pública que deberá ser suscrita por los accionistas que representen a lo menos el setenta por ciento de las acciones emitidas y pagadas de la sociedad, en la cual se indicará las facultades que se le otorgan. Lo anterior es sin perjuicio de las facultades de administración que al efecto le otorga el artículo cuarenta y nueve de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis en su condición de factor de comercio. La citada escritura deberá ser anotada al margen de la inscripción del extracto del presente instrumento, salvo la designación de Gerente que se contiene en la cláusula segunda transitoria de estos estatutos. La representación judicial y extrajudicial de la sociedad corresponderá al Gerente General, el que estará investido de todas las facultades de administración y de disposición dentro de los límites legales, reglamentarios y estatutarios y, por lo tanto, no será necesario otorgar poder especial alguno aun cuando ello se exija por la ley para la realización de ciertos actos y contratos.- El Gerente General podrá conferir poderes y delegar parte de sus facultades en ejecutivos y abogados de la sociedad, y para objetos determinados en otras personas.- El Gerente General queda facultado para distribuir dividendos provisionales a los accionistas con cargo a las utilidades del respectivo ejercicio, siempre que no existan pérdidas acumuladas y todo ello bajo su responsabilidad personal.- FACULTADES DEL GERENTE GENERAL. El Gerente General ejercerá sus facultades anteponiendo la razón social a su firma, y representará a la compañía con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos, contratos, asuntos, juicios y negocios ante cualquier persona natural o jurídica o ante cualquier autoridad, sea administrativa, judicial, militar, económica o de cualquier orden, dentro o fuera del país, ante toda clase de organismos públicos o privados, fiscales, municipales, laborales, aduaneros, Banco Central de Chile, Tesorería General de la República, Contraloría General de la República, Correos de Chile, Servicio de Aduanas, Servicio de Impuestos Internos y, en general, ante toda clase de organismos o instituciones de cualquier naturaleza. Así, actuando del modo antes expresado, podrá ejecutar cuantas diligencias sea necesario practicar, y celebrar toda clase de actos, contratos, promesas de contratos y estipular sus bases y condiciones, sin limitación alguna. Sin que la enunciación que sigue sea taxativa y sólo a modo de ejemplo, actuando en la forma mencionada, podrá: A) En el orden administrativo general de la sociedad: Uno) Comprar, vender, adquirir, enajenar, transferir, ceder, arrendar, permutar, dar en pago y conservar, a cualquier título y en cualquier forma, toda clase de bienes raíces, muebles en general, valores mobiliarios, bienes del activo fijo, créditos, acciones o derechos; Obligar a la sociedad en cualquier acto o contrato; Dos) Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión o en cualquier otra forma, toda clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles; Tres) Constituir sobre los bienes sociales, muebles e inmuebles, toda clase de garantías reales tales como hipotecas, prendas ordinarias, civiles, especiales, comerciales, industriales, sin desplazamiento y de cualquier otra índole y toda otra limitación del dominio. Recibir bienes en hipotecas, posponer, servir y alzar hipotecas, todo ello incluso con cláusula de garantía general; Cuatro) fijar y aceptar precios y formas de pago, pudiendo conceder modalidades especiales de pago; Cinco) Cobrar precios, dineros y bienes que se adeuden a la sociedad; percibirlos y firmar u otorgar los correspondientes recibos, cancelaciones y finiquitos; en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; Seis) Ceder créditos y aceptar cesiones; Siete) Hacer y aceptar daciones en pago; Ocho) Conceder renovaciones, prórrogas, quitas y esperas; Nueve) establecer o pactar en los actos y contratos que celebre las cláusulas de la esencia, naturaleza y meramente accidentales que estimare procedentes; Diez) Contratar operaciones de cambio; Once) Presentar y firmar registros de importación y/o exportación; Doce) Suscribir y firmar registros y anexas; Trece) Autorizar cargos en cuenta corriente bancaria relacionados con comercio exterior; Catorce) Comprar y vender divisas en el ámbito autorizado por la ley; Quince) Hacer declaraciones juradas; Dieciséis) Recibir y hacer depósitos, hacer y recibir consignaciones; Diecisiete) Dar y tomar dinero a interés; Dieciocho) Remitir, compensar, pagar, novar y, en general, extinguir, por cualquier medio, las obligaciones de la sociedad de cualquier clase, tipo o naturaleza, y cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude en ella, a cualquier título que sea, por cualquiera persona, natural o jurídica, de derecho público o privado, incluso el Fisco, servicios o instituciones del Estado, instituciones de previsión social, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; Diecinueve) Endosar y retirar documentos de embarque; Veinte) Rendir y aprobar cuentas y solicitar su rendición, impugnarlas en el todo o en parte; Veintiuno) Pedir liquidaciones y participaciones; Veintidós) Formar, modificar, administrar y representar a la compañía en toda clase de sociedades y aportar a ellas toda clase de bienes que pertenezcan a la sociedad, sean muebles o inmuebles; fijar precios a los aportes y a los que hagan otros socios o accionistas, fijar y determinar la participación de la sociedad en dichas personas jurídicas; pactar asociaciones o cuentas en participación; fijar la administración de éstas; determinar las facultades del o de los administradores; convenir administraciones y formas de administración social y cualquier cláusula, sin restricción alguna, en el respectivo contrato de sociedad, incluso plazos de duración social, distribución de utilidades y pérdidas, responsabilidad de los socios, compromisos, fondos de capitalización o reservas, nombramiento de administradores, factores y gerentes, remuneraciones, causales de disolución y formas de liquidación; disolver y liquidar sociedades y comunidades e intervenir en la división de los bienes sociales o comunes, aceptando o rechazando actos particionales; Veintitrés) Tomar parte en comunidades ya establecidas y acordar otras nuevas; Veinticuatro) Nombrar peritos, liquidadores, tasadores, depositarios, interventores, procuradores y funcionarios de todo orden en que la sociedad tenga participación o interés; Veinticinco) Adquirir el activo y tomar a su cargo el pasivo de otras sociedades o negocios; Veintiséis) Celebrar contratos de comodato, uso, fletamento, comisión, corretaje, consignación, usufructo, administración, leasing y toda convención que se juzgue necesaria o indispensable a los intereses sociales, incluso avíos, sean por cantidad o tiempo determinado o en cualquiera otra forma; Celebrar contratos de mutuo, de depósito, de transacción, aún con respecto a cosas no disputadas, de transporte, de cambio y, en general, cualquier otro contrato, nominado o no; En todos dichos contratos podrá convenir toda clase de pactos o estipulaciones, estén o no contempladas especialmente por las leyes, y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, cabidas, deslindes, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, aún mayores que los usuales, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, percibir y entregar, pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva; convenir cláusulas penales y multas en favor o en contra de la sociedad, modificar estipulaciones; Veintisiete) Establecer almacenes generales de depósitos; Veintiocho) Contratar empréstitos mediante la emisión de bonos o debentures, de acuerdo con las disposiciones legales pertinentes y suscribir toda clase de operaciones y participar en las que acuerden otras entidades o sociedades; Veintinueve) Invertir en cualquier forma las disponibilidades sociales y operar ampliamente en el mercado de capitales; Treinta) Entregar, retirar, remitir y abrir toda clase de correspondencia, certificada o no, por cualquier medio que se envíe o reciba, y los certificados, reembolsos, mercaderías, piezas postales, cargas, giros y encomiendas postales o de otra especie, dirigidas o consignadas a la sociedad o remitidas por ella, ante las autoridades administrativas, municipales, secretarías regionales ministeriales o de otro orden, sean autónomas o descentralizadas del Estado, políticas, militares, etcétera, elevando en su representación toda suerte de peticiones, memoriales y aceptar libremente toda clase de sugerencias o modificaciones que se le hagan; Treinta y uno) Contratar con terceros la prestación de los servicios objeto de la sociedad; fijar y determinar las condiciones y/o modalidades de dicha contratación; Treinta y dos) Designar agentes o representantes; fijar sus modalidades y, si lo estima necesario, exigir las cauciones y garantías pertinentes; Treinta y tres) Rescindir, resolver y resciliar los contratos o subcontratos celebrados; Treinta y cuatro) Aceptar cauciones reales, personales y/o nominales; Treinta y cinco) Ejecutar y renunciar todos los derechos que al comprador y vendedor otorgan las leyes; Ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos y cumplir todas las obligaciones que a la sociedad puedan corresponderle como socia, comunera, gerente, liquidadora, etcétera, de sociedades, comunidades, asociaciones o cooperativas de que llegue a formar parte; Treinta y seis) Renunciar las acciones de nulidad, rescisión, evicción y aceptar sus renuncias, otorgar pactos accesorios como los de retroventa y pactar sus modalidades o acuerdos; Treinta y siete) Celebrar contratos de transportes marítimos, terrestres o aéreos y de seguros de mercancías en tránsito; Treinta y ocho) Celebrar contratos de seguro de cualquier clase, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y demás condiciones, cobrar indemnizaciones, endosar y cancelar pólizas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; Treinta y nueve) Dar y tomar bienes en comodato; Cuarenta) Convenir con el Fisco, instituciones descentralizadas del Estado o autónomas, todo lo concerniente a expropiaciones por causa de utilidad pública, con amplias facultades; Cuarenta y uno) Celebrar contratos de trabajo con empleados y obreros; modificarlos, extinguirlos, desahuciarlos, fijarles plazo y modalidades de extinción, solicitar su caducidad o resolución, modificar y/o alterar su substancia; señalar cuales constituyen encargos o contratos de confianza; pactar y convenir actas de avenimiento y todo orden de contratos y/o convenios colectivos de trabajo, avenir los conflictos colectivos o someterlos a arbitraje; conducir toda suerte de proposiciones; avenir en ellas o directamente con la otra parte, y, en general, actuar ante las autoridades del trabajo con las más amplias facultades; Nombrar y remover a los agentes y demás empleados de la sociedad y señalarles su facultades y deberes; Cuarenta y dos) Abrir acreditivos revocables o irrevocables, divisibles o indivisibles; Cuarenta y tres) Reclamar y aclarar toda clase de asuntos tributarios, transigirlos, solicitar aclaraciones y enmiendas, y, en general, actuar ante las autoridades tributarias con amplias facultades; formular y pagar declaraciones de renta u otras, modificarlas, aclararlas, acogerse a toda clase de condonaciones o rebajas tributarias; Cuarenta y cuatro) Representar a la sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile y otras autoridades en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas. En el ejercicio de este cometido y sin que la enunciación que sigue sea taxativa, podrá presentar y firmar informes o registros de importación y de exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que le fuere exigida por el Banco Central de Chile, tomar boletas bancarias y endosar pólizas de garantía, en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos, endosar y retirar conocimientos de embarque; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha sido autorizada una determinada operación, firmar en representación de la sociedad la Declaración Jurada de Valores que forma parte del texto de los informes de importación, requerida por acuerdo del Comité Ejecutivo del Banco Central de Chile; y, en general ejecutar todos los actos y realizar todas las operaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere; Cuarenta y cinco) Actuar ante las autoridades aduaneras con amplias facultades; liquidar y reliquidar derechos; reclamar aforos totales o parciales; endosar pólizas de aduana y, en general, ejecutar y cumplir todos los actos y actuaciones que sean menester para la legal internación de los bienes; designar agentes especiales de aduana; requerir bodegas especiales dentro de las zonas primarias de jurisdicción de las aduanas o en cualquier otra, de acuerdo a las normas legales y reglamentarias pertinentes, y, en general, ampliamente, efectuar en representación de la sociedad todas las declaraciones, actos, contratos y convenciones que sean pertinentes a los objetivos sociales; Cuarenta y seis) Servir de agente oficioso en nombre de la sociedad; Cuarenta y siete) Solicitar registros de marcas comerciales y/o patentes; Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, modelos industriales, etcétera; Cuarenta y ocho) Celebrar contratos de promesa de cualquier naturaleza; Cuarenta y nueve) Obtener concesiones administrativas de cualquier naturaleza sobre cualquier clase de bienes, incluso inmuebles; B) En el orden bancario podrá, y sin perjuicio de las demás facultades antes expresadas: UNO) Celebrar con los bancos comerciales e instituciones financieras, nacionales o extranjeros, privados o del Estado, instituciones de créditos, corporaciones de derecho público, Servicio de Vivienda y Urbanización y con particulares, contratos de comisiones de confianza, de préstamos o mutuos, depósitos, cuentas corrientes mercantiles, contratos de cuentas corrientes, todo ello en moneda nacional o extranjera; abrir cuentas corrientes, de depósito y de crédito; depositar, girar y sobregirar en ellas sin restricciones; imponerse de su movimiento; aprobar y objetar saldos y cerrar dichas cuentas; Contratar cuentas y depósitos de ahorro, a la vista, a plazo o condicionales, reajustables o no, Fondos Mutuos, en el Banco del Estado de Chile, en bancos comerciales e instituciones financieras, nacionales o extranjeros, estatales o particulares, en los Servicios de Vivienda y Urbanización, o en cualquier otro sistema de ahorro, depositar en ellas y retirar en todo o en parte y en cualquier tiempo, los dineros de la sociedad; capitalizar o retirar intereses y, o reajustes, imponerse de su movimiento; aceptar o impugnar saldos y cerrar dichas cuentas. DOS) Dar y contratar créditos o préstamos, en cualquier forma, con bancos y otras instituciones de crédito o de fomento y en general, con cualquier persona, natural o jurídica de derecho privado, sea mediante pagarés, como crédito en cuenta corriente o como créditos simples, créditos documentarios, créditos en cuentas especiales, avances contra aceptación, sobregiros, etcétera, sea en cualquier otra forma; TRES) Tomar, cancelar y endosar depósitos a plazo y/o a la vista; CUATRO) Otorgar, cancelar y endosar depósitos en garantía; CINCO) Otorgar prenda sobre valores mobiliarios; SEIS) Cobrar y percibir dividendos y todo género de frutos o rentas devengadas o que se devenguen para la sociedad; SIETE) Cancelar, revalidar, protestar y endosar cheques, reconocer o impugnar los estados de cuentas corrientes o sus saldos totales o parciales; OCHO) Retirar libretos o talonarios de cheques; pedir y retirar cheques sueltos; dar órdenes de no pago; NUEVE) Tomar, suscribir, resuscribir, girar, aceptar, renovar, endosar en dominio, cobro o garantía, transferir, extender, cobrar, protestar, reaceptar, disponer, negociar, cancelar, descontar y prorrogar, en cualquier forma, letras de cambio, cheques, pagarés, libranzas, vales, vales vistas y cualquier otro efecto de comercio o documentos mercantiles o bancarios susceptibles a estas operaciones, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos, y realizar toda otra operación bancaria, comercial o de otra índole; DIEZ) Contratar, arrendar, abrir y usar cajas de seguridad y poner término a su arrendamiento; retirar documentos y valores; ONCE) Tomar boletas de garantía; DOCE) Celebrar compraventa de divisas a futuro; TRECE) Autorizar cargos en cuentas corrientes para operaciones de comercio exterior y/o cambios internacionales; CATORCE) Asumir riesgos de diferencias de cambio; C) En el orden judicial: tendrá la representación judicial activa y pasiva de la sociedad ante cualquier Tribunal de la República, sea ordinario o especial. Tendrá las facultades contempladas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, incluidas las de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y términos legales; transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores; absolver posiciones, aprobar convenios y percibir; podrá designar abogados patrocinantes y apoderados y mandatarios judiciales con todas o con algunas de las facultades antes indicadas. D) Otorgar, tantas veces cuantas estime necesario, mandatos especiales en la o las personas que al efecto designe, pudiendo dejar sin efecto tales mandatos y delegaciones las veces que estime conveniente. La Gerente queda expresamente facultada para autocontratar.- NOMBRAMIENTO DE APODERADOS. El Administrador estará ampliamente facultado para designar y reemplazar uno o más apoderados y delegar en ellos o, para objetos especialmente determinados, en otras personas, todas o parte de las facultades de administración antes indicadas, permaneciendo en todo caso como responsable de la administración de la Sociedad, ante ella y sus accionistas.- DURACIÓN DEL CARGO DE GERENTE GENERAL. El Gerente General durará en su cargo dos años, renovable automáticamente, salvo revocación expresa o nombramiento de nuevo gerente general escritura pública que deberá ser suscrita por los accionistas que representen a lo menos el setenta por ciento de las acciones emitidas y pagadas de la sociedad. b) DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS. Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias y Extraordinarias. Tanto las Juntas Ordinarias como las Juntas Extraordinarias podrán ser reemplazadas o sustituidas íntegramente por una escritura pública o instrumento privado protocolizado suscrito por la totalidad de los accionistas, que den cuenta de las materias y acuerdos respectivos. Asimismo, no será necesario celebrar Juntas de Accionistas ni otorgar documento escrito alguno, mientras el Administrador sea el único Accionista de la Sociedad.- DE LAS JUNTAS ORDINARIAS. En caso de ser necesario, las Juntas Ordinarias se celebrarán entre el primero de enero y el treinta de abril de cada año, para decidir respecto a las materias propias de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlo en la respectiva citación. Serán materias de la Junta Ordinaria de Accionistas: Uno. El examen de la situación de la Sociedad, del balance, de los estados y demostraciones financieras presentadas por el Accionista Administrador; Dos. El reparto de dividendos; y Tres. La elección o renovación de los inspectores de cuenta o auditores externos de la Sociedad, y de los liquidadores de la Sociedad, en el evento de que los socios estimen conveniente tener esos cargos. Los acuerdos respectivos, para ser adoptados, requerirán del voto conforme de la mayoría absoluta de los titulares de las Acciones salvo que los presentes Estatutos requieran de un quórum diferente.- DE LAS JUNTAS EXTRAORDINARIAS. Las Juntas Extraordinarias tendrán lugar cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de las siguientes materias: Uno) La disolución de la Sociedad; Dos) La transformación, fusión o división de la Sociedad, y en general, cualquier reforma de los Estatutos; Tres) La emisión de bonos o debentures convertibles en Acciones; Cuatro) La enajenación de bienes que compongan el activo de la Sociedad; como asimismo, la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos o contratos preparatorios que puedan implicar dicha enajenación, como lo son contratos de promesa de compraventa o disposición, de opción, de arriendo o de suministro por mayor plazo que un año. Para estos efectos se presume que constituyen una misma operación de enajenación, aquellas que se perfeccionen por medio de uno o más actos relativos a cualquier bien social, durante cualquier período de doce meses consecutivos; Cinco) La Constitución de cualquier gravamen o prohibición sobre bienes sociales; Seis) La constitución de la sociedad como deudora solidaria de obligaciones de los socios o de terceros; y Siete) Las demás materias que por ley o por estos Estatutos sean de su competencia o conocimiento. Los acuerdos respectivos, para ser adoptados, requerirán del voto conforme de la unanimidad de los titulares de las Acciones con derechos a voto, presentes o representados.-CONVOCATORIA. Las Juntas, sean Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas por el Administrador. En la medida que exista más de un accionista, el Administrador deberá convocar: (a) A Junta Extraordinaria, siempre que, a su juicio, los intereses de la Sociedad lo justifiquen; (b) A Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las Acciones emitidas, expresando, en la solicitud, los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la respectiva solicitud.- CITACIÓN. La citación a Junta de Accionistas se efectuará por medio de carta certificada remitida a través de Notario. No obstante ello, podrán celebrarse válidamente aquellas Juntas a las que concurran la totalidad de las Acciones emitidas con derecho a voto, aunque no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación.- QUÓRUM DE CONSTITUCIÓN. Las Juntas se constituirán en primera citación, con la mayoría absoluta de las Acciones con derecho a voto y, en segunda citación, con las Acciones con derecho a voto que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las Acciones presentes o representadas con derecho a voto, salvo por las materias contenidas en el Artículo Décimo Séptimo de los Estatutos, u otra disposición que establezca un quórum especial. Las Juntas serán presididas por uno de los apoderados designados por el Administrador o por quien haga sus veces y actuará como secretario un accionista o abogado de la Sociedad concurrente a la Junta, que será designado especialmente al inicio de la Junta respectiva.- DERECHO A PARTICIPAR. Solamente podrán participar en las Juntas con derecho a voz y voto los titulares de Acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento de iniciarse la respectiva Junta. En las elecciones que se efectúen en las Juntas, cada accionista titular de Acciones, tendrá derecho a un voto por cada Acción con derecho a voto que posea o represente, pudiendo acumularlos o distribuirlos en las votaciones como lo estime conveniente.- REPRESENTACIÓN. Los accionistas titulares de Acciones podrán hacerse representar en las Juntas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha señalada en el Artículo Vigésimo Primero anterior de estos Estatutos.- REGISTRO. De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas se dejará constancia en un libro de actas, que será llevado por el secretario si lo hubiere o, en su defecto, por el Administrador. Las actas serán firmadas por quienes actuaron de presidente y secretario de la Junta y por tres accionistas elegidos en ella, o por todos los que asistieron a la Junta si éstos fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas (o persona) antes señaladas y desde esa fecha podrán llevarse a efecto los acuerdos a que ella se refiera. Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estima que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. Los originales o copias autorizadas de los documentos que den cuenta de acuerdos unánimes de accionistas y que reemplacen a las Juntas de Accionistas, deberán ser agregados al libro de actas.- c) DEL BALANCE. La Sociedad deberá confeccionar un balance general de sus operaciones al treinta y uno de diciembre de cada año, y no estará obligada a confeccionar una memoria.- DE LAS UTILIDADES. Las utilidades que arroje el balance se distribuirán de acuerdo como lo determine la Junta de Accionistas o la unanimidad de los accionistas, según sea el caso. En caso que se decida repartir un dividendo a los titulares de las Acciones, se dispondrá asimismo la forma, fecha y el monto del dividendo a repartir. La Sociedad podrá distribuir dividendos en dinero o en especies avaluadas en dinero por acuerdo de la Junta de Accionistas o de la unanimidad de los accionistas.- d) DE LA FISCALIZACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN. El Administrador o la Junta Ordinaria de Accionistas podrán designar un inspector de cuentas titular, o bien auditores externos independientes, para que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato. El inspector de cuentas podrá, además, vigilar las operaciones sociales y fiscalizar la actuación de los administradores y el fiel cumplimiento de sus deberes legales, reglamentarios y estatutarios. Los requisitos, derechos, obligaciones, funciones y atribuciones de los auditores externos e inspectores de cuentas, serán los que determina la ley y el Reglamento de Sociedades Anónimas en lo que se aplique a las sociedades anónimas cerradas, los que serán aplicables en esta materia y solo respecto del presente artículo, a modo excepcional.- e) DISOLUCIÓN. La Sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona.- LIQUIDACIÓN. Los Accionistas podrán acordar con la unanimidad de las Acciones emitidas con derecho a voto la disolución de la Sociedad. Una vez disuelta, la Sociedad subsistirá como persona jurídica para los efectos de su liquidación, en cuyo caso deberá agregar a su nombre o razón social las palabras "en liquidación". Durante la liquidación se aplicarán los Estatutos en todo aquello que fuere compatible con el estado de liquidación y se adjudicarán los bienes que estén inscritos a nombre de la sociedad en proporción a las acciones suscritas por cada socio, incluyendo el bien que se aporta en este acto constitutivo.- COMISIÓN LIQUIDADORA. Disuelta la Sociedad se procederá a su liquidación por una comisión liquidadora elegida por la Junta de Accionistas, la cual podrá ser remunerada, fijándose en ese caso su remuneración. Salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta respectiva, la comisión liquidadora estará formada por tres miembros. Dicha comisión designará un presidente de entre sus miembros, quien representará a la Sociedad judicial y extrajudicialmente.- f) Se designa como Gerente General de la sociedad a doña Gloria Cecilia Pizarro Pizarro, Rut siete millones cuatrocientos noventa y cuatro mil ochocientos cincuenta y cuatro guión cinco, quien tendrá todas las facultades acordadas en esta junta.- f) Se autoriza al portador de copia autorizada de la escritura a la cual se reduzca esta acta para requerir las inscripciones, subinscripciones, anotaciones y publicaciones que sean procedentes, y provea a su publicación en el Diario Oficial de la República cuando corresponda. Asimismo, se faculta al abogado don Hans Bórquez Tapia, cédula de identidad número dieciséis millones seiscientos catorce mil doscientos noventa y siete guion cero, para que pueda suscribir toda clase de escrituras de adición, modificación, corrección o complemento de la presente escritura con el fin de pueda ser inscrita, anotada o subinscrita conforme a la ley en el Registro de Comercio competente.- Demás antecedentes y solemnidades constan en escritura extractada.- Antofagasta, 07 de Junio del 2019.