PROCEED INTERNATIONAL SpA

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Titular 26ª Notaría Santiago, Huérfanos Nº 835, 2º piso, CERTIFICA: Que el 04 de junio de 2019, ante mí, por escritura pública de acta de Sesión Extraordinaria de Accionistas de PROCEED INTERNATIONAL SpA, celebrada el 31 de Mayo de 2019, se acordó modificar la administración de la sociedad, facultades, otorgamiento de poderes de administración, y ratificación de Gerente General, PRIMERO: la administración será por medio de un Gerente General, se modifica el PUNTO SEGUNDO, quedando como sigue: Por el presente instrumento, los socios accionistas acordaron modificar la administración de la sociedad, por medio de un Gerente General. También se modifican, El TITULO TERCERO, de la administración de la sociedad, consecuentemente con esto se modifica el ARTICULO NOVENO, quedando como sigue: La sociedad será administrada por un Gerente General, que durara en su cargo en forma indefinida mientras la junta de Accionistas no lo modifique, con todas las facultades de administración que se señalaran, solo con las excepciones que se indicaran. De la nueva forma de administrar se suprime el funcionamiento del DIRECTORIO ratificando la eliminación de los estatutos sociales el órgano Directorio, que se regula en los artículos X al XIX. En forma armoniosa con las modificaciones efectuadas el TITULO CUARTO, de los Gerentes y Sub Gerentes, se modifica el ARTICULO VIGESIMO, Los accionistas designan un Gerente General, para la mejor atención de los negocios sociales, a quien se le fijaran sus atribuciones y deberes. Se modifica además el ARTICULO VIGESIMO PRIMERO, de las Facultades quedando como sigue: El Gerente General, podrá delegar parte de sus facultades en Gerentes o Sub Gerentes o Abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores y para objetos especialmente determinados, se en otras personas, tendrá todas las facultades de administración que se señalaran: Estará premunidos de todas las facultades propias de un factor de comercio, le corresponderá la representación tanto judicial como la extrajudicial de la sociedad, estando legalmente envestido con las facultades de ambos incisos del artículo 7° del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por enteramente reproducidas en este acto y en especial de las que se señalan en la escritura extractada. SEGUNDO: En lo no modificado se mantienen las demás clausulas sociales. Santiago, 07 de Junio de 2019. H. Quezada M.