Comercializadora Hecsel Limitada

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público interino de la 27° Notaría de Santiago con oficio en Orrego Luco N° 0153, Providencia, certifico: por escritura pública de 03 de Junio de 2019, ante mí, se otorgó Modificación y Transformación de Sociedad “COMERCIALIZADORA HECSEL LIMITADA” A “COMERCIALIZADORA HECSEL SpA” R.U.T N° 76.121.085-8, con la comparecencia de los actuales y únicos socios de la sociedad, don HÉCTOR GABRIEL CUEVAS SEPÚLVEDA, cédula nacional de identidad N° 15.194.183-4, domiciliado en Avenida Las Parcelas N° 4.189, comuna de Maipú, Santiago; y la sociedad MOVITECNICA S.A., R.U.T. N° 59.219.790-1, representada por doña JUANA TRINIDAD BURGOS GARCÍA, cédula nacional de identidad para extranjeros N° 21.449.778-K, ambos domiciliados para estos efectos en Dr. García Guerrero N° 1214, departamento 413, edificio Rengo - Quinta Normal, Santiago, persona jurídica del giro de su denominación. El capital social asciende en la actualidad a la suma de $80.666.851, completamente pagado, distribuido entre los socios en la siguiente proporción: A) Don HÉCTOR GABRIEL CUEVAS SEPÚLVEDA, la suma de $44.366.768, equivalentes a un 55% de los derechos y capital social y; B) La SOCIEDAD MOVITECNICA S.A., la suma de $36.300.083, equivalentes a un 45% de los derechos y capital social. AUMENTO DE CAPITAL. - Por el presente acto e instrumento, los actuales y únicos socios de “COMERCIALIZADORA HECSEL LIMITADA”, don HÉCTOR GABRIEL CUEVAS SEPÚLVEDA y la sociedad MOVITECNICA S.A., vienen en modificar los estatutos sociales, mediante el aumento del capital social, de la suma de $80.666.851, a la suma de $86.029.764, el que se entera y paga mediante la capitalización del fondo de revalorización del capital social, por la suma de $5.362.913.- En consecuencia, sustitúyase el Artículo Séptimo de los estatutos sociales, referente al capital social, el que queda como sigue: “ARTÍCULO SÉPTIMO: El capital social, es la suma de $86.029.764, que los socios han aportado y enterado íntegramente como sigue: La sociedad MOVITECNICA S.A. con $38.713.394, es decir el 45% de los derechos sociales y don HÉCTOR GABRIEL CUEVAS SEPÚLVEDA con $47.316.370, es decir el 55% de los derechos sociales”. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD. - Los actuales y únicos socios de “COMERCIALIZADORA HECSEL LIMITADA”, esto es, don HÉCTOR GABRIEL CUEVAS SEPÚLVEDA, y la sociedad MOVITECNICA S.A. representada por doña JUANA TRINIDAD BURGOS GARCÍA. acuerdan transformar la sociedad, en una Sociedad por Acciones, la que en lo sucesivo se reglará y regirá por las disposiciones del articulo 424 y siguientes del Código de Comercio, las demás disposiciones legales que le sean aplicables y en especial por las estipulaciones del estatuto que se dicta a partir de la cláusula siguiente. La razón social será la de “COMERCIALIZADORA HECSEL SpA”. Se deja constancia que, por tratarse de una transformación de sociedad, es decir, cambio de especie o tipo social de la sociedad efectuada por reforma de sus estatutos, subsiste la misma personalidad jurídica, siendo titular de todo al activo y responsable de la totalidad del pasivo, que la sociedad posee o es dueña y titular, bajo su antigua forma societaria de “COMERCIALIZADORA HECSEL LIMITADA”. Del mismo modo, se deja constancia que los socios, se incorporan de pleno derecho, como accionistas, canjeando sus derechos sociales por acciones, en los mismos porcentajes en que participaban en los derechos sociales y en el capital social de “COMERCIALIZADORA HECSEL LIMITADA”, quedando como acciones suscritas y pagadas. - DE LOS CONSTITUYENTES Y LOS ESTATUTOS.- ACCIONISTAS: Conforme a la transformación acordada precedentemente, pasan a ser accionistas de “COMERCIALIZADORA HECSEL SpA”, y por ende, sus constituyentes, de pleno derecho don HÉCTOR GABRIEL CUEVAS SEPÚLVEDA, cédula nacional de identidad número 15.194.183-4, domiciliado en Avenida Las Parcelas número 4.189, de la comuna de Maipú, Santiago y la sociedad MOVITECNICA S.A, R.U.T. N° 59.219.790-1, representada, según se acreditará, por doña JUANA TRINIDAD BURGOS GARCÍA, cédula nacional de identidad para extranjeros N° 21.449.778-K, domiciliada en Dr. García Guerrero 1214 departamento 413- edificio Rengo - Quinta Normal, Santiago, exponen, CONSTITUCIÓN- -NOMBRE- DOMICILIO-OBJETO Y DURACIÓN. CONSTITUCIÓN-. Por el presente acto don HÉCTOR GABRIEL CUEVAS SEPÚLVEDA y la sociedad MOVITECNICA S.A. representada por doña JUANA TRINIDAD BURGOS GARCÍA, vienen en constituir mediante transformación de sociedad de responsabilidad limitada, una sociedad por acciones la que se regirá por las normas contenidas en este estatuto social, en el Libro Segundo, Título Séptimo, Párrafo Octavo del Código de Comercio y supletoriamente en aquello que no se oponga a su naturaleza, por las normas aplicables a las Sociedades Anónimas Cerradas. NOMBRE. La sociedad por acciones se denominará “COMERCIALIZADORA HECSEL SpA”, pudiendo utilizar el nombre de fantasía “HECSEL SpA”. DOMICILIO. El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de los domicilios especiales, y de las oficinas, agencias o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero. OBJETO SOCIAL. La sociedad tendrá por objeto: La compra y venta, importación y exportación de maquinarias y equipos para industria minera y otros; servicios de reparación y mantención para equipos de la minería e industriales; arriendo de equipos; servicios de análisis y medición de cables de acero. - Contratación y subcontratación para equipos de levante, medición de cables acero; representaciones empresas extranjeras en rubro; y actividades que los socios acuerden. DURACIÓN. La sociedad tendrá una duración indefinida Su disolución ocurrirá en los casos previstos en estos estatutos y) o por las leyes. CAPITAL Y ACCIONES. MONTO CAPITAL. NÚMERO ACCIONES. El capital de la sociedad es la suma de $86.029.764, dividido en 1.000.000 acciones nominativas sin valor nominal, sin preferencia de ninguna clase, íntegramente suscritas y pagadas. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. Las acciones de la sociedad se emitirán sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. SUSCRIPCIÓN CAPITAL. El capital de la sociedad es la suma de $86.029.764 dividido en 1.000.000 de acciones, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, sin preferencias, completamente suscrito y pagado que por este acto se transforma, distribuido entre los accionistas en la siguiente proporción: en la sociedad A) Don HÉCTOR GABRIEL CUEVAS SEPÚLVEDA, 550.000 acciones en un valor de $47.316.370, que se pagan mediante los derechos que de que era dueño en la sociedad transformada ; B) La sociedad MOVITECNICA S.A., 450.000 acciones en un valor de $38.713.394, que se pagan mediante los derechos que de que era dueño en la sociedad transformada. AUMENTO DE CAPITAL: UNO. - HÉCTOR GABRIEL CUEVAS SEPÚLVEDA por 550.000 acciones y MOVITÉCNICA S.A. por 450.000 acciones, las que suman el 1.000.000 de acciones íntegramente suscrito y pagado de la sociedad. El capital de la sociedad es de $86.029.764. DOS. - En este acto, don Héctor Gabriel Cuevas Sepúlveda y Movitécnica S.A., vienen en aumentar el capital de la sociedad mediante la emisión de 571.429 acciones nominativas sin valor nominal. TRES. - Don HÉCTOR GABRIEL CUEVAS SEPÚLVEDA hace presente que renuncia al derecho de suscripción preferente de acciones, lo que es aceptado por Movitécnica S.A. CUATRO. - En este acto Movitécnica S.A., suscribe la totalidad de las 571.429 nuevas acciones emitidas, por un monto de $49.159.902, las que paga íntegramente mediante el aporte de la cuenta corriente mercantil que saldaba con crédito a favor de Movitécnica S.A. por ese mismo monto. CINCO. - En consecuencia, los accionistas vienen en reemplazar el artículo sexto del estatuto de Comercializadora Hecsel SpA., por el siguiente;” SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de $135.189.666 dividido en 1.571.429 acciones nominativas sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.” En consecuencia, Movitécnica S.A. es dueña de 1.021.429 acciones nominativas sin valor nominal y don HÉCTOR GABRIEL CUEVAS SEPÚLVEDA es dueño de 550.000 acciones nominativas sin valor nominal. Demás modificaciones constan en escritura extractada. Santiago a 05 de junio de 2019.