SOCIEDAD DE INVERSIONES SANTA ESTHER S.A.

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción sesenta y cinco, segundo piso, Providencia, certifico: que por escritura pública otorgada con fecha 22 de mayo de 2019, ante mí, don Pedro Sebastián Krusell González; doña Mónica Hiriart Cáraves; y, la sociedad Inversiones Cerro Pintor Limitada, todos domiciliados en Avenida Apoquindo N° 2827, Oficina 2001, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, redujeron Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “SOCIEDAD DE INVERSIONES SANTA ESTHER S.A.”, rol único tributario N° 76.058.526-2, sociedad inscrita a fojas 23.634 N° 16.071 del Registro de Comercio de Santiago año 2009, celebrada con fecha 6 de mayo de 2019, en su calidad de únicos accionistas y en presencia del Notario, donde se acordó la transformación de “SOCIEDAD DE INVERSIONES SANTA ESTHER S.A.” en sociedad de responsabilidad limitada, cuyos estatutos quedan del siguiente tenor: I. Nombre o Razón Social: “SOCIEDAD DE INVERSIONES SANTA ESTHER LIMITADA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras u otras autoridades el nombre de “SANTA ESTHER LIMITADA” o en forma indistinta como “SANTA ESTHER”. II. Objeto: i) la inversión en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones o derechos en todo tipo de fondos, sociedades, ya sean comerciales, civiles, comunidades o asociaciones, en toda clase de títulos o valores mobiliarios, pudiendo realizar inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, urbanos o rurales; ii) El arrendamiento, subarrendamiento, compra, venta, desarrollo, urbanización y administración de inmuebles propios o de terceros, amoblados o sin amoblar; y en general, adquirir, dar y ceder a cualquier título, el uso goce de bienes muebles e inmuebles; iii) La ejecución de obras civiles, construcciones, edificaciones, remodelaciones y la realización de obras de ingeniería y diseño en general; iv) La fabricación, diseño, compra, venta, comercialización, distribución, importación y exportación por cuenta propia o ajena, de todo tipo de bienes muebles y accesorios, en especial prendas de vestir, calzados, juegos, juguetes, artículos de oficinas, librerías, artículos de cuero e imitaciones del mismo; v) La representación en Chile o en el extranjero de marcas o franquicias de terceros como el otorgamiento de representaciones y franquicias a terceros en Chile o en el extranjero; vi) La explotación de marcas comerciales en el más amplio sentido y en todo el espectro de posibilidades que en derecho corresponda, y la explotación de marcas y propiedad industrial en general; y, vii) En general, la realización de actividades complementarias o anexas a las anteriores. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos, pudiendo concurrir a la constitución y/o participar en toda clase de sociedades, de personas, anónimas, por acciones o de cualquier otro tipo, comunidades y asociaciones. La sociedad podrá realizar todas las actuaciones necesarias para lograr los objetivos ya señalados. III. Domicilio: El domicilio social es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país o del extranjero. IV. Duración: Será de 15 años contados desde la fecha de la escritura de constitución, plazo que se prorrogará automática y sucesivamente por períodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno. V. Capital: $2.722.000.000, el cual se encuentra totalmente pagado por sus socios con anterioridad a este acto en las siguientes cantidades y proporciones: i) don PEDRO SEBASTIÁN KRUSELL GONZÁLEZ, con la suma de $837.628.795, equivalentes, al valor aproximado de 30,772% de los derechos sociales; ii) la sociedad “INVERSIONES CERRO PINTOR LIMITADA”, con la suma de $1.050.086.237, equivalentes al valor aproximado de 38,577% de los derechos sociales; y, iii) doña MÓNICA HIRIART CÁRAVES, con la suma de $834.284.968, equivalentes al valor aproximado de 30,649% de los derechos sociales. VI. Administración: Corresponderá única y exclusivamente a don PEDRO SEBASTIÁN KRUSELL GONZÁLEZ, quien contará con amplias facultades de administración, pudiendo obligarla en toda clase de actos, contratos, convenciones, operaciones, negocios y trámites que se relacionen directa o indirectamente con el giro de la sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de mayo de 2019.