Inversiones Licancabur SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, abogado, Notario Público Titular de la 43°, Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 30 de mayo de 2019, ante mi, Fernando Izquierdo Menéndez, Ida Ester Etchebarne Jaime, María de los Ángeles Izquierdo Etchebarne, Fernando José Izquierdo Etchebarne, Juan Agustín Izquierdo Etchebarne, Francisco Izquierdo Etchebarne y Cristián Tomás Izquierdo Etchebarne, todos domiciliados en calle Alonso de Córdova N° 4.355, oficina 1104, comuna de Vitacura, Santiago, en su carácter de únicos accionistas, según corresponda, de Inversiones Licancabur SpA, sociedad inscrita a fojas 458 vuelta número 279 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio del año 2018, de Inversiones El Juncal SpA, sociedad inscrita a fojas 129 número 81 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio del año 2018, y de Inversiones El Juncal Dos SpA, sociedad inscrita a fojas 133 vuelta número 84 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio del año 2018, acordaron unánimemente fusionar dichas sociedades, fusión que se efectuó absorbiendo Inversiones Licancabur SpA a Inversiones El Juncal SpA e Inversiones El Juncal Dos SpA. Como consecuencia de la fusión, Inversiones Licancabur SpA adquirió la totalidad del patrimonio de Inversiones El Juncal SpA y de Inversiones El Juncal Dos SpA, así como la totalidad de sus activos, derechos, obligaciones y pasivos. Para todos los efectos de la fusión, los accionistas de las tres sociedades que se fusionaron tomaron en consideración los balances individuales de las sociedades y el balance de fusión al 30 de abril de 2019 y la determinación de la relación de canje que dichos documentos indican. En virtud de lo anterior, Inversiones El Juncal SpA e Inversiones El Juncal Dos SpA se disolvieron a contar de la fecha de la escritura, quedando radicados en Inversiones Licancabur SpA todos los derechos que sus accionistas tenían sobre Inversiones El Juncal SpA e Inversiones El Juncal Dos SpA. Como consecuencia de la fusión, Inversiones Licancabur SpA aumentó su capital, el que a la fecha de la escritura ascendía a la suma de $33.204.492.448, dividido en 300.100 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $42.101.403.466, dividido en 1.262.619 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital, por la cantidad de $8.896.911.018, se realizó mediante la emisión de 962.519 acciones, las cuales fueron suscritas y pagadas exclusivamente por los accionistas de Inversiones El Juncal SpA e Inversiones El Juncal Dos SpA, en consideración a la relación de canje determinada, mediante el aporte de todo el activo, pasivo y patrimonio de Inversiones El Juncal SpA e Inversiones El Juncal Dos SpA. En virtud del aumento de capital que se efectuó con ocasión de la fusión acordada, Fernando Izquierdo Menéndez, Ida Ester Etchebarne Jaime, María de los Ángeles Izquierdo Etchebarne, Fernando José Izquierdo Etchebarne, Juan Agustín Izquierdo Etchebarne, Francisco Izquierdo Etchebarne y Cristián Tomás Izquierdo Etchebarne, únicos y actuales accionistas de Inversiones Licancabur SpA dictaron un nuevo texto de su estatuto social, del cual extracto lo siguiente: Nombre: Inversiones Licancabur SpA. Objeto: La sociedad tiene por objeto a) La inversión en bonos, acciones, debentures y todo tipo de títulos de crédito y efectos públicos y valores mobiliarios; y en general, toda clase de documentación negociable; b) La explotación, compra, venta, administración, arriendo y cualquier otro acto o contrato relacionado con bienes raíces agrícolas, urbanos o rurales, sean estos propios o ajenos. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá adquirir y enajenar, a cualquier título, dar y tomar en arriendo u otra forma de tenencias, toda clase de bienes raíces muebles, corporales o incorporales, gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase; tomar prestamos de cualquier naturaleza; celebrar contratos de sociedad y de cualquier clase u objeto y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo del comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad; c) Asimismo, la Sociedad podrá formar, constituir e integrar sociedades, empresas, asociaciones o corporaciones de cualquier naturaleza, sean nacionales o extranjeras, sin limitación alguna, siendo su modificación o administración, por cuenta propia o ajena; d) En general, la realización de cualquier acto civil o comercial necesario para el adecuado desarrollo de los fines sociales. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $42.101.403.466, dividido en 1.262.619 acciones nominativas, de una serie y sin valor nominal, que se encuentran suscritas y pagadas en la forma indicada en el artículo segundo transitorio. El capital de la sociedad y las acciones en que se divide, ha quedado íntegramente suscrito y pagado, correspondiendo al capital suscrito y pagado de Inversiones Licancabur SpA y al aporte efectuado con ocasión de la fusión por incorporación de las sociedades Inversiones El Juncal SpA e Inversiones El Juncal Dos SpA. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 6 de junio de 2019.