IHOLDI MINERALES DE ATACAMA SpA

PABLO A. GONZÁLEZ CAAMAÑO, abogado, Notario Público titular de la Novena Notaría de Santiago, Teatinos 333 e/p, certifico que con fecha 23 de mayo de 2019 ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la tercera Junta extraordinaria de accionistas, realizada con fecha 30 de Abril de 2019, de la empresa IHOLDI MINERALES DE ATACAMA SpA (“IHOLDI” realizada en Paseo Bulnes 79 oficina 125, comuna de Santiago, con la asistencia de José Francisco Cabanillas Gutiérrez en representación del accionista IGNIS TERRAE INVERSIONES LIMITADA (“IGNIS TERRAE LTDA.”) por 1.407 acciones y de Laura Virginia Medel Valdivia por 35 acciones Total de acciones presentes en la junta 1.442 acciones, que corresponden a un 82,40% de las 1.750 acciones emitidas por la sociedad. No asistieron los accionistas don Jorge Domingo Tapia Díaz, titular de 225 acciones, con el 12,86% y Sociedad de Inversiones T & T, SpA, titular de 83 acciones, con el 4,74%, del capital suscrito y pagado. Se acuerda las siguientes modificaciones Reforma de Estatutos, que consiste en aumento del capital social por la suma de 11.000.000 de Pesos, mediante la emisión de 1.100 acciones de pago, de 10.000 pesos cada una, que serán ofrecidas preferentemente a los accionistas conforme a los estatutos vigentes. En virtud de lo anterior, el nuevo capital social quedaría fijado en la suma total de 28.500.000 de Pesos, dividido en 2.850 acciones. Para estos fines, los accionistas recibieron previamente información por escrito con una estimación de las deudas que mantiene la sociedad y de la proyección de gastos comprometidos, como también una proposición de la fecha para que este aumento de capital sea enterado por los accionistas. Este aumento de capital deberán quedar totalmente suscritas y pagadas por los accionistas que hayan ejercido su opción preferente a mas tardar el día 31 de Agosto de 2019. Transcurrido este plazo, las acciones no suscritas por alguno(s) de los accionistas serán ofrecidas a los demás accionistas y a terceros en su caso. La Junta decidió además que, si este aumento de capital no queda totalmente suscrito y pagado dentro de un plazo máximo de 2 meses, a contar de esta fecha, el capital social se reducirá al monto efectivamente suscrito y pagado sin necesidad de acuerdo ni formalidad alguna. Los accionistas presentes, debidamente representados, manifestaron su expresa voluntad de suscribir y pagar las nuevas acciones en los términos acordados. En consecuencia, la Junta acordó reemplazar íntegramente la cláusula quinta de los estatutos sociales, por la siguiente: “ QUINTO. Capital Social. El capital de la sociedad es la suma de veintiocho millones quinientos mil pesos (28.500.000), dividido en Dos mil ochocientas cincuenta acciones (2.850) nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan conforme a lo indicado en el articulo segundo transitorio de estos Estatutos. Los accionistas solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes a la sociedad”. Asimismo, los accionistas decidieron sustituir íntegramente el articulo segundo transitorio de los Estatutos sociales, por el siguiente: “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social es de veintiocho millones quinientos mil pesos, dividido en 2.850 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y enterado en parte por los accionistas con las acciones que cada uno posee a la fecha del presente acuerdo, esto es: 1.407 acciones de Ignis Terrae Inversiones, Limitada, 225 acciones de Jorge Domingo Tapia Díaz, 83 acciones de Sociedad de Inversiones T & T SpA, y 35 acciones de Laura Virginia Medel Valdivia. El capital social se deberá aportar y completarse con la suscripción y pago de las 1.100 nuevas acciones que la sociedad emitirá conforme al aumento de capital acordado, las cuales se ofrecerán preferentemente a los accionistas a prorrata de su actual participación, quienes deberán suscribirlas y pagarlas en dinero efectivo a más tardar el dia 31 de Agosto de 2019. Vencido este plazo las acciones no suscritas se ofrecerán a los demás accionistas y en su defecto a terceros. Si este aumento de capital no quedare totalmente suscrito y pagado dentro del plazo de 30 días, contados desde la fecha de la certificación que dé cuenta de la suscripción y pago de los socios y transcurridos 30 días para ofrecer a terceros, el administrador certificará el hecho y el capital social se reducirá de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado sin necesidad de acuerdo ni formalidad alguna”. Punto dos de Tabla: Modificación Título Cuarto apartado Décimo Cuarto en su parte Dos se acuerda modificar el pacto social en el siguiente sentido” La citación a la Junta de accionistas se hará mediante correo electrónico, debiendo dejarse constancia de su envío” La Junta acordó dejar constancia que en todo aquello que no ha sido modificado por este documento, permanecen vigentes los estatutos sociales que constan en escritura pública de fecha 13 de Enero de 2016, Repertorio 484/2016, otorgada en la Notaria de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna. La Junta resolvió que los acuerdos adoptados se lleven a efecto de inmediato, sin esperar la aprobación y firma de Acta. Demás estipulaciones en escritura extractada.