AIRES DEL SUR SpA

VIVIANA LORETO KRAMM VASQUEZ, Abogada, Suplente del Notario Público Titular de Osorno, M.A. Matta N°680, certifica: Por escritura pública de fecha 20 de Mayo de 2019, Repertorio N°2223-2019, ante Titular, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de AIRES DEL SUR SpA, celebrada el día 08 de mayo del año 2019. Se cumplen las solemnidades. Asiste la totalidad de los titulares de las acciones y Notario José Dolmestch Urra. Sociedad constituida por escritura pública de fecha 9 de abril del año 2019, otorgada ante doña Antonieta Mendoza Escalas, Notario Público Titular de la Décimo Sexta Notaría de Santiago. Extracto autorizado de los estatutos se inscribió a fojas 28.899 número 14.546 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019 y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 18 de abril del año 2019. La señora Presidente manifiesta que la presente Junta ha sido convocada con el objeto de someter a la consideración y resolución de Junta Extraordinaria de Accionistas las siguientes materias: A) Aumentar el Capital Social; y, B) Acordar las modificaciones de los estatutos sociales y adoptar las demás resoluciones que se consideren convenientes o necesarias. Se acordó:A) Aumentar el Capital Social. i) Primero, dejar constancia que el capital actual de la Compañía es la suma de $1.000.000.-. ii) Dejar expresa constancia que la sociedad no tiene Fondo de Revalorización ni Utilidades Tributarias acumuladas a la fecha, razón por la cual no es posible capitalizar dichas partidas. iii) Luego, aumentar el capital en la suma de $99.000.000.-, mediante la emisión de 99.000 acciones de pago por un valor de colocación de $1.000.- cada una, acciones que se deberán suscribirán y pagarán en el plazo de 3 años contados desde esta fecha. En consecuencia, el nuevo capital de la Sociedad, considerando el capital inicial aportado, más el aumento de capital señalados previamente, quedaría fijado en la suma de $100.000.000.- dividido en 100.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. Requerida la accionista señora Hohf sobre su intención de concurrir a la suscripción y pago de las acciones que se emiten conforme al aumento de capital señalado precedentemente, ésta manifestó que no hará ejercicio de su derecho preferente para concurrir a la suscripción y pago de las acciones que se acuerde emitir conforme a la proposición del aumento de capital antes referido. Asimismo, la accionista señora Hohf expresó su consentimiento para que doña CAMILA FERNANDA RIQUELME HOHF, cédula nacional de identidad Nº 19.539.520-9, y don SEBASTIÁN ANDRÉS RIQUELME HOHF, cédula nacional de identidad Nº 19.892.372-9, concurra a la suscripción de las acciones emitidas, pagándose el precio de ellas en el plazo máximo de 3 años contados desde esta fecha. B) Modificar los Estatutos Sociales. Considerando el aumento del capital de la Sociedad, la unanimidad de los accionistas acuerda modificar los artículos 5º y 1º transitorio de los estatutos de AIRES DEL SUR SpA con el fin de adecuarlos a la modificación convenida en la presente Junta, contenidos en la escritura pública de Constitución de Sociedad fecha 9 de abril del año 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, cuyo extracto de constitución se encuentra inscrito a fojas 28899 número 14546 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2019, sustituyéndolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO.- Capital y acciones. El capital de la sociedad es la cantidad de $100.000.000.-, dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Las acciones se suscriben, enteran y pagan, en la forma y proporciones que se indica en los artículos transitorios. Cada acción dará derecho a un voto”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO.-El capital social es la suma de $100.000.000.- dividido en 100.000 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, el que se distribuye así: a) doña MARIANA ELENA HOHF THIEL la cantidad de 1.000, todas suscritas y pagadas; b) doña CAMILA FERNANDA RIQUELME HOHF la cantidad de 49.500 acciones, las que se suscribirán y pagarán en el plazo máximo de 3 años contados desde fecha escritura; y c) don SEBASTIÁN ANDRÉS RIQUELME HOHF la cantidad de 49.500 acciones, las que se suscribirán y pagarán en el plazo máximo de 3 años contados desde fecha escritura”. Los accionistas confirman y ratifican todo lo anteriormente obrado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó para inscribir. Osorno, 03 de Junio de 2019.-