AGRÍCOLA QUEBRADA VERDE SpA

ERNESTO MONTOYA PEREDO, Notario Público Titular de la Tercera Notaría de Rancagua, Campos N° 377, certifico: Por escritura pública de fecha 27 de mayo de 2019, otorgada ante mí, Don EDUARDO ANTONIO GONZÁLEZ PEÑA, chileno, casado, empresario, cédula nacional de identidad 12.912.611-6, con domicilio en Los Robles E N°28, Golf Los Lirios, Requínoa, Don CRISTIÁN ALEJANDRO CELEDÓN DURÁN, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula nacional de identidad 12.080.161-9, con domicilio en Los Robles F N°6, Golf Los Lirios, Requínoa, y Doña DANICZA IGNACIA MIRANDA LÓPEZ, chilena, casada, paisajista, cédula nacional de identidad 13.096.068-5, con mismo domicilio del anterior, todos mayores de edad, los que acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas de identidad, quienes exponen: PRIMERO: Que, con fecha 29 de agosto de 2018, ante este mismo oficio notarial, por escritura pública extendida bajo el repertorio N° 6.879-2018, constituyeron la sociedad por acciones POWER GENERACIÓN SpA, R.U.T. 76.945.287-7, cuyo extracto fue inscrito en el Conservador de Comercio de Rancagua, a fojas 761, N° 542, del año 2018, del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua, que fue publicado en el Diario Oficial del día 08 de septiembre de 2018, y cuyo capital social es de $1.000.000.-, el cual está dividido en 100 acciones nominativas, de $10.000.- cada una, que fueron suscritas de la siguiente manera: A) HLT ENERGÍA SpA suscribió 40 acciones de $10.000.- cada una, equivalentes a la suma de $400.000.-, aportados en dinero en efectivo, B) Don EDUARDO ANTONIO GONZÁLEZ PEÑA suscribió 30 acciones de $10.000.- cada una, equivalentes a $300.000.-, aportados en dinero en efectivo, C) Doña DANICZA IGNACIA MIRANDA LÓPEZ, suscribió 15 acciones de $10.000.- cada una, equivalentes a la suma de $150.000.-, aportados en dinero en efectivo, y D) Don CRISTIÁN ALEJANDRO CELEDÓN DURÁN suscribió 15 acciones de $10.000.- cada una, equivalentes a $150.000.-, aportados en dinero en efectivo, todos los cuales fueron ingresados a la caja social, quedando por tanto el capital suscrito de 100 acciones íntegramente pagado, según consta en el registro de accionistas de la sociedad, todo lo cual se encuentra vigente. Posteriormente, con fecha 18 de octubre de 2018, ante el mismo oficio notarial, se extendió, por las mismas partes, una escritura de saneamiento, la que corrigió un par de errores de omisión y de digitación, y cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio de Rancagua, a fojas 900, número 635, del año 2018, y que fue publicado en el Diario Oficial de fecha 27 de octubre de 2018; SEGUNDO: Con fecha 18 de abril de 2019, por escritura pública extendida ante el mismo oficio notarial, bajo el repertorio número 2689-2019, HLT ENERGÍA SpA, debidamente representada, vendió, cedió y transfirió el dominio de sus 40 acciones, equivalentes al 40% del total de acciones de la sociedad a dos de los otros socios constituyentes, según el siguiente detalle: A) Don EDUARDO ANTONIO GONZÁLEZ PEÑA compró, aceptó y adquirió para sí, la cantidad de 20 acciones, en la suma única y total de $200.000.-, que fueron cancelados en ese acto, en dinero en efectivo, que el vendedor declaró recibir a su plena conformidad, dando por íntegramente pagado y cancelado el precio, y B) Don CRISTIÁN ALEJANDRO CELEDÓN DURÁN compró, aceptó y adquirió para sí, la cantidad de 20 acciones, en la suma única y total de $200.000.-, que fueron cancelados en ese acto, en dinero en efectivo, que el vendedor declaró recibir a su plena conformidad, dando por íntegramente pagado y cancelado el precio, haciendo entrega de los títulos de las 40 acciones registradas en la sociedad; TERCERO: Conforme a la compraventa ya señalada, a partir de esa fecha la propiedad de la sociedad quedó conformada de la siguiente manera: A) Don EDUARDO ANTONIO GONZÁLEZ PEÑA quedó con 50 acciones, equivalentes al 50% de la sociedad, por un valor de $500.000.-, B) Don CRISTIÁN ALEJANDRO CELEDÓN DURÁN quedó con 35 acciones, equivalentes al 35% de la sociedad, por un valor de $350.000.-, y C) Doña DANICZA IGNACIA MIRANDA LÓPEZ, quedó con 15 acciones, equivalentes al 15% de la sociedad, por un valor de $150.000.-. El extracto de dicha escritura de compraventa fue publicado en el Diario Oficial de fecha 04 de mayo de 2019; CUARTO: Los actuales accionistas, por el presente instrumento proceden a modificar el pacto social en lo siguiente: UNO: Nueva Razón Social: A partir de esta fecha la sociedad tendrá como única razón social “AGRÍCOLA QUEBRADA VERDE SpA” pudiendo utilizar para fines comerciales, tributarios o de publicidad la expresión abreviada “QUEBRADA VERDE SpA; DOS: Objeto de la Sociedad: A partir de esta fecha se modifica el objeto social, pasando a ser el siguiente: La Sociedad tendrá por objeto la explotación agrícola, frutícola, ganadera, maderera y forestal, por cuenta propia o de terceros, de predios rústicos propios o ajenos, importación, exportación, transformación y comercialización de productos del agro en general, como también su almacenamiento; crianza, engorda y compraventa por mayor y menor; celebración de todo negocio relacionado con el agro, producción agropecuaria y frutícola; prestación de todo tipo de servicios por cuenta propia o ajena; con maquinarias propias o ajenas; realización de todo tipo de trabajos profesionales y asistencia técnica relacionados con la agricultura y celebración de todos los actos y contratos y convenciones necesarias, tendientes al mejor cumplimiento del objeto social y todo negocio o actividad que se relacionen en la actualidad o en el futuro, con este cometido, sea por cuenta propia o de terceros, como asimismo, el efectuar cualquier clase de inversiones en bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, acciones, bonos, debentures, cuotas o participación en sociedades, su administración y la percepción de los frutos o rentas de los negocios antes descritos, y cualquier otro negocio o actividad que acuerden los socios; QUINTO: Todo aquello que no se hubiere modificado de manera expresa en la presente escritura, permanece vigente. SEXTO: Los gastos del otorgamiento de la presente escritura, así como los demás gastos, serán de cargo de los socios, en proporción a su participación societaria; SÉPTIMO: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir, de quien corresponda, las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que fueren pertinentes, como asimismo, ordenar que se practiquen en el Diario Oficial las publicaciones que ordene la Ley; OCTAVO: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para representar a la sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos, a fin de solicitar las modificaciones que sean pertinentes en conformidad a la ley, así como para firmar todos aquellos formularios que sean necesarios para el fiel cumplimiento de su encargo. Demás antecedentes en escritura extractada. Rancagua 27 de Mayo de 2019.