HC SpA

Armando Ulloa Contreras, Abogado, Notario Público Titular de la Notaría de Santiago, con oficio en esta ciudad, Avenida La Dehesa N° 1450, local 15 A 2, Comuna de Lo Barnechea, Santiago, certifico: Que con fecha 23 de mayo de 2019, Repertorio N°1464-2019, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de HC SpA, a la que asistí, celebrada con fecha 10 de mayo de 2019, con la asistencia del 100% de sus accionistas con derecho a voto, esto es, el Fondo de Inversión Privado Desafío Global, representado por la sociedad Administradora Zeus Capital S.A. y Don Mario Vera Campos, y de la cual, extracto: 1) Se aprobó aumentar el capital de la Sociedad en $2.188.871.087 mediante la emisión de 2.188.871.087 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, iguales y sin valor nominal. Producto de la modificación el capital social se aumentó desde la suma de $2.034.207.000, dividido en 2.034.207 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, iguales y sin valor nominal a la suma de $4.223.078.087 dividido en 2.190.905.294 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, iguales y sin valor nominal ; y, 2) Consecuencialmente, se aprobó modificar y sustituir el actual Artículo Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos sociales en los siguientes términos: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $4.223.078.087 dividido en 2.190.905.294 acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie, iguales y sin valor nominal. El capital podrá pagarse en dinero u otros bienes. El capital se entera, suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos.” “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $4.223.078.087 dividido en 2.190.905.294 Acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie, iguales y sin valor nominal, que fue suscrito y pagado de la siguiente forma: a)Con $2.618.950.330 correspondientes a 952.568.380 Acciones pertenecientes al Fondo de Inversión Privado Desafío Global, de las cuales 1.667.050 Acciones corresponden al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 2 de Diciembre de 2013, que fueron suscritas y pagadas en los términos establecidos en el respectivo contrato de suscripción de acciones, 1000 Acciones fueron suscritas y pagadas en el acto de constitución de la Sociedad por Inversiones Conejeros y Alarcón Limitada, y vendidas posteriormente al Fondo de Inversión Desafío Global con fecha 12 de mayo de 2017 Y 950.900.330 Acciones que corresponden al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 10 de Mayo del año 2019 las cuales fueron suscritas y pagadas íntegramente en dicha Junta. b) Con $1.237.970.757 correspondientes a 1.237.970.757 Acciones pertenecientes a la Sociedad Singular SpA que corresponden al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 10 de Mayo del año 2019 las cuales fueron suscritas y pagadas íntegramente en dicha Junta. c) Con $366.157.000 correspondientes a 366.157 Acciones pertenecientes al accionista Mario Vera Campos que corresponden al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas de 2 de diciembre de 2013, que fueron suscritas y pagadas en los términos establecidos en el respectivo contrato de suscripción de acciones por el Fondo Desafío Global y posteriormente vendidas al accionista Mario Vera Campos”. 3) Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se deja constancia que la sociedad HC SpA se encuentra inscrita a fojas 88.782, número 58.047 del Registro de Comercio correspondiente al año 2013 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Santiago, 23 de mayo de 2019.-