Costa Austral SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la 43º Notaría de Santiago con oficio en Huérfanos número 835, piso 18, Santiago, certifico que el día 24 de mayo de 2019, Repertorio número 21.088-2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Costa Austral SpA, celebrada con la misma fecha, en la que se acordó: (i) reemplazar íntegramente el actual artículo 10° de los estatutos de la Sociedad en relación al plazo en el cual deben ser suscritas y pagadas las acciones de la Sociedad, por el siguiente: “Artículo Décimo: El capital social y sus posteriores aumentos deberán quedar totalmente suscritos y pagados dentro del plazo máximo de cinco años contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento respectivo, según corresponda”; (ii) la creación de una nueva serie de acciones preferentes denominada serie C, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que carecerán de derecho a voto, salvo en lo relativo a reformas de estatutos cuyo objeto sea modificar o suprimir la preferencia de las acciones serie C y, en consecuencia, no se computarán para el cálculo de los quórums de constitución y votación de las juntas de accionistas de la Sociedad; y (iii) aumentar el capital de la Sociedad en un valor aproximado a 75.000 UF, equivalentes a $2.080.760.619, es decir, de la suma de $2.880.000.000, dividido en 28.800 acciones, siendo 5.160 acciones serie A, y 23.040 acciones serie B preferentes, a la cantidad de $4.960.760.619, mediante la emisión de 6.601 acciones serie C, preferentes. Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar el actual artículo 5° de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “Artículo Quinto: Uno. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $4.960.760.619 dividido en 35.401 acciones, nominativas, sin valor nominal, las que se han suscrito íntegramente y se pagarán en la forma y plazo indicados en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales, conforme a lo siguiente: a) cinco mil setecientas sesenta acciones serie A: corresponden a acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que gozan de todos los derechos políticos y económicos en la Sociedad que naturalmente les corresponden, teniendo sus titulares derecho a voz y voto en todas las materias de interés social y teniendo derecho a los dividendos que la Sociedad distribuya, a prorrata de su participación en el total de acciones en que se divida el capital de la Sociedad, respetando la preferencia otorgada a las acciones serie B y serie C, según se indicará a continuación; b) veintitrés mil cuarentaacciones serie B: corresponderán a acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que gozan de todos los derechos políticos y económicos en la Sociedad que naturalmente les corresponden, teniendo sus titulares derecho a voz y voto en todas las materias de interés social. i) Las Acciones Serie B otorgan a sus titulares la siguiente preferencia, la que se hará efectiva en caso de liquidación de la Sociedad o de su negocio (“Liquidación”): las acciones de la Serie B otorgarán a sus titulares el derecho a percibir de manera preferente y en forma prioritaria respecto de los titulares de acciones Serie A, una cantidad equivalente, a la fecha de Liquidación, a: (i) el monto total de los aportes de capital efectuados por los titulares de acciones Serie B a la Sociedad más el reajuste correspondiente, y (ii) toda y cualquier acreencia distinta de capital, que la Sociedad adeudare a los accionistas titulares de acciones Serie B al momento de efectuarse la Liquidación de la misma. Si el monto total obtenido producto de la Liquidación de la Sociedad fuere igual o inferior al monto que corresponda a la preferencia antes indicada, conforme a lo señalado en los literales (i) y (ii) precedentes, entonces el cien por ciento de dicho monto obtenido corresponderá a los titulares de acciones Serie B, a prorrata de su respectiva participación en dicha serie de acciones. ii) Una vez efectuados todos los pagos preferentes a los titulares de acciones Serie B, conforme a lo antes indicado, si hubiere un remanente de fondos disponibles a distribuir, dicho saldo se destinará a restituir a los accionistas Serie A el monto total de los aportes de capital que hubieren efectuado, a prorrata de su respectiva participación en dicha serie de acciones. De existir un remanente después de materializados todos los pagos indicados, este será distribuido entre todos los accionistas de la Sociedad, a prorrata de su participación accionaria. iii) A fin de determinar el cálculo de los valores que corresponda, según lo señalado en los literales precedentes, el capital aportado por, y las demás acreencias de, los accionistas titulares de acciones Serie B de la Sociedad será determinado según su valor correspondiente en unidades de fomento, de conformidad al valor que dicha unidad de fomento tenga a la fecha del pago efectivo del beneficio de que se trate. iv) No podrá acordarse ninguna modificación a esta preferencia otorgada a las acciones Serie B, sin el voto conforme del cien por ciento de los titulares de dichas acciones. v) La preferencia otorgada a las acciones Serie B tendrá una duración de noventa y nueve años a contar de la fecha de la presente escritura pública. vi) La Liquidación requerirá previa aprobación del noventa por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto. En todo caso, la forma como se ejecute la Liquidación, así acordada, no dará a los accionistas derecho a retiro; y c ) seis mil seiscientas un acciones serie C: corresponden a acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que gozan de todos los derechos políticos y económicos en la Sociedad que naturalmente les corresponden, las que en virtud de la aplicación del artículo cuatrocientos cuarenta y tres del Código de Comercio, conforman una unidad de negocios separada, que determinan sus resultados de manera independiente del resultado general de la Sociedad. Las utilidades se repartirán a los accionistas que hayan suscrito dichas acciones, con cargo a las utilidades generadas por dicha unidad de negocios, en consideración al balance preparado para tal efecto, separado del balance general de la Sociedad, sin prejuicio que para efectos de presentación contable, aquel puede ser presentado de manera agregada. La Sociedad deberá llevar cuentas separadas respecto de los activos que conformen esta serie C de acciones. Las utilidades sobre las que se pagarán dichos dividendos serán calculadas y en su caso, distribuidas, exclusivamente sobre la base de esta contabilidad separada. Los recursos representados por esta serie C de acciones, se invertirán exclusivamente en los negocios específicos que determinen exclusivamente los accionistas titulares de las acciones serie C. Para tales efectos, la unanimidad de los accionistas que sean titulares de acciones serie C manifestará su voluntad al respecto sea en junta de accionistas, o bien, directamente, mediante instrumento público o privado, que será entregado a la administración de la Sociedad. La Sociedad no computará las cuentas separadas para el cálculo de sus utilidades generales, en relación con el pago de dividendos ordinarios a los accionistas titulares de acciones serie A y serie B. Esta unidad de negocios formada con fondos provenientes del pago de las acciones serie C deberá determinar un estado de resultados, separado del estado de resultado general de la Sociedad. Se distribuirá anualmente como dividendo a los accionistas titulares de acciones serie C, la totalidad de las utilidades obtenidas de los negocios que están representados por las acciones serie C, con el expreso objeto de que éstas no formen parte de los resultados generales de la Sociedad. Sin embargo, las utilidades provenientes de las acciones serie C, consideradas como unidad de negocios separada, que los accionistas titulares de acciones serie C decidan no distribuir como dividendos en un determinado ejercicio anual, se integrarán a los resultados generales del ejercicio correspondiente. En todo caso, las acciones serie C no tendrán derecho a percibir dividendos provenientes de las utilidades imputables a los resultados generales de la Sociedad, obtenidos producto de los negocios que se desarrollen y/o financien, entre otros, con fondos no provenientes del pago de las acciones serie C. Las acciones serie C carecerán de derecho a voto salvo en lo relativo a reformas de estatutos cuyo objeto sea modificar o suprimir la preferencia de las acciones serie C y, en consecuencia, no se computarán para el cálculo de los quórums de constitución y de votación de las juntas de accionistas de la Sociedad. No obstante lo anterior, los titulares de las acciones serie C podrán asistir a las juntas de accionistas con derecho a voz. En caso de que se acuerde un aumento de capital de la serie C de acciones, las nuevas acciones que se emitan deberán ser ofrecidas preferentemente a los accionistas de la Sociedad titulares de las acciones serie C. Las acciones serie C podrán convertirse en acciones serie A (ordinarias), en una relación de 1 a 1, transcurridos 5 años, o bien, en la fecha que acuerde el 100% de las acciones serie A y B. i) Duración de las preferencias y limitaciones de las acciones serie C. Las preferencias y limitaciones de las acciones serie C tendrán una duración de diez años contado desde el 24 de mayo de dos mil diecinueve. Sin embargo, la junta de accionistas de la Sociedad podrá acordar extender el plazo de duración de la preferencia y la limitación a estas acciones por diez años más y así sucesivamente, en forma previa al término de la vigencia del período original de la preferencia, o de cualquiera de sus prórrogas.” Dos. Las acciones cuyo valor no se encuentre pagado tendrán iguales derechos que las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán solamente en proporción a la parte pagada.” Asimismo, se acordó reemplazar el actual artículo 1° transitorio de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $4.960.760.619 dividido en 5.760 acciones serie A ordinarias, en 23.040 acciones serie B preferentes, y en 6.601 acciones serie C preferentes que se ha suscrito y deberá pagarse según se indica a continuación: a) Con la cantidad de $60.000.000, representados por 600 acciones serie A, ordinarias, íntegramente suscritas porInmobiliaria e Inversiones Dalcahue Limitada, las que deberán pagarse en dinero efectivo, en el plazo de un año contado desde la fecha de la escritura de constitución de la Sociedad; b)Con la cantidad de $516.000.000, representados por 5.160 acciones serie A, ordinarias, íntegramente suscritas por Inmobiliaria e Inversiones Dalcahue Limitada, las que deberán pagarse en dinero efectivo, en el plazo de un año contado desde el once de agosto de dos mil catorce; c) Con la cantidad de $2.304.000.000, representados por 23.040 acciones serie B, preferentes, íntegramente suscritas por Equitas Capital II Fondo de Inversión Privado, que deberán pagarse en dinero efectivo dentro del plazo de un año contado desde el once de agosto de dos mil catorce; d) Con la cantidad aproximada de 15.000 UF, equivalente a $416.089.080, representados por 1.320 acciones serie C, preferentes, íntegramente suscritas por Inmobiliaria e Inversiones Dalcahue Limitada, las que deberán pagarse en dinero efectivo, en el plazo de cinco años contado desde el 24 de mayo de 2019; y, e) Con la cantidad aproximada de 60.000 UF, equivalente a $1.664.671.539, representados por 5.281 acciones serie C, preferentes, íntegramente suscritas por Equitas Capital II Fondo de Inversión Privado, y pagadas con fecha 24 de mayo de 2019.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de mayo de 2019.