COOPERATIVA DE SERVICIO DE TRANSPORTE DE PASAJEROS TALAGANTE – SANTIAGO LIMITADA

MARÍA EUGENIA LE-BERT ACHERITOGARAY, chilena, abogada, Notario Público Titular de Talagante, domiciliada en Avenida Bernardo O’Higgins Nº 1360, Talagante, CERTIFICA: por escritura de hoy, ante mí, don PABLO ANTONIO RUBILAR SANHUEZA, chileno, abogado, soltero, C.I.Nº10.551.512-K, domicilio República 762, redujo a escritura pública acta de Junta General de Socios de COOPERATIVA DE SERVICIO DE TRANSPORTE DE PASAJEROS TALAGANTE – SANTIAGO LIMITADA, celebrada 11 Abril 2019, donde se aprobó reforma de estatutos. Por unanimidad, salvo reforma artículos 42 y 43 que se aprobaron por mayoría, fueron modificados: Artículo 2, se agregó nuevo inciso final: “La cooperativa tenderá a la inclusión, valorando la diversidad y promoviendo la igualdad de derechos entre sus asociados y asociadas. Cada uno de las menciones que el presente Estatuto contenga de las palabras "socios" o "asociados", se entenderá que comprende a todos los socios y socias de la cooperativa, cualquiera que sea su género.”; Artículo 4, se actualizó, quedando como: “El capital social asciende a la suma de novecientos ochenta y ocho millones ochocientos cincuenta y un mil ciento sesenta y seis pesos, dividido en nueve millones trescientos cincuenta y cinco mil cuatrocientos seis cuotas de participación de una sola serie, con un valor nominal de ciento ocho coma seis seis tres ocho un pesos, al treinta y uno de diciembre de dos mil dieciocho, sin perjuicio de posteriores revalorizaciones. El valor de las cuotas de participación se actualizará anualmente, de la forma prevista en el artículo 90 del Reglamento de la Ley General de Cooperativas, en adelante el Reglamento.”; Artículo 6, modificando incisos segundo y tercero, por: "La participación de los socios en el patrimonio se expresará en cuotas de participación, cuyo valor será el que resulte de la suma del valor de sus aportes de capital y las reservas voluntarias, menos las pérdidas existentes, dividido por el total de cuotas de participación emitidas al cierre del período.”, y “El valor de las cuotas de participación se actualizará anualmente en las oportunidades que indique la ley o lo establezca el respectivo fiscalizador."; Artículo 7, se modificó, quedando como: “Sin perjuicio de lo prevenido en el inciso primero del artículo 14, el aporte mínimo que por concepto de cuotas de participación deberán efectuar los socios para incorporarse a la Cooperativa y para mantener su calidad de tales será el equivalente a trescientas (300) Unidades de Fomento. La suma que en definitiva se fije por el Consejo sobre este mínimo, deberá ser suscrita y podrá pagarse en cuotas, la primera será obligatoriamente de 120 unidades de fomento y deberá pagarse al momento del ingreso del nuevo socio, y el saldo en 48 cuotas mensuales, iguales y sucesivas a contar de la fecha en que se apruebe su admisión por el Consejo de Administración. Para el caso de que el postulante a socio sea cónyuge o descendiente de un socio, la cuota de participación será la suma equivalente a quince (15) Unidades de Fomento, pagaderas en diez cuotas mensuales, iguales y sucesivas expresadas en la misma unidad. No podrán considerarse como capital social los recursos económicos que la cooperativa reciba de sus socios por un concepto distinto al de suscripción de cuotas de participación.”; Artículo 9, cambiando "cuotas de incorporación", por "cuotas de admisión"; Artículo 10, eliminado alusión a “inspectores de cuenta” en la letra c); TÍTULO III, quedando como: “TÍTULO III DE LOS SOCIOS Y SOCIAS.”; Artículo 17, sustituyéndolo por: “La cuota de admisión será la suma equivalente en pesos a quince (15) Unidades de Fomento, la que se pagará al momento del ingreso o cuando se apruebe su admisión por el Consejo de Administración.”; Artículo 21, ampliando y perfeccionando catálogo de causales de exclusión, reemplazando número 3 de letra f): “Por causar daño de palabra o por escrito a los fines o intereses de la Cooperativa. Sin perjuicio de otros eventos, se entenderá especialmente que el socio ha incurrido en esta causal, cuando afirme falsedades sobre operaciones sociales o respecto de sus administradores. Entre los medios escritos, se comprenderá la difusión o divulgación por redes sociales.”, y agregando tres nuevas causales: “7. Por haber sido suspendido de su calidad de socio durante tres veces.”, “8. Por incurrir en incumplimiento grave de los estatutos, los reglamentos, acuerdos y resoluciones de los organismos de la Cooperativa.”, y “9. Por Incurrir o participar en actos, omisiones o contravenciones, que afecten patrimonialmente a la Cooperativa o lesionen su imagen pública, sin perjuicio de las responsabilidades penales correspondientes; e incurrir o participar en actos, omisiones o contravenciones, que afecten patrimonialmente o lesionen la reputación de sociedades, corporaciones o asociaciones a las que el socio también esté adscrito, siempre que tales entidades sean dependientes, estén coligadas, o mantengan estrecha vinculación administrativa, financiera o contractual con la Cooperativa, y persigan beneficios comunes para sus asociados.” Se perfeccionó el procedimiento; Artículo 24, se reemplazó íntegramente por: “La persona que haya perdido la calidad de socio por renuncia o exclusión y los herederos del socio fallecido que no hayan ejercido la facultad del Artículo 22, tendrán derecho a la devolución del monto actualizado de sus cuotas de participación. Dicha devolución se efectuará previa aprobación del Consejo de Administración y quedará condicionada a que con posterioridad al cierre del ejercicio precedente se hubieren enterado aportes de capital por una suma al menos equivalente al monto de las devoluciones requeridas por estos conceptos y se efectuarán siguiendo el orden cronológico de las solicitudes aceptadas. Sin perjuicio de lo anterior, si la pérdida de la calidad de socio se debe a la exclusión, el plazo para la devolución de las cuotas de participación no podrá ser superior a seis meses, a menos que la causal de exclusión se funde en el incumplimiento del socio de sus obligaciones pecuniarias, económicas o contractuales con la cooperativa. La renuncia sólo podrá ser rechazada en los casos previstos en estos estatutos o en otras normas aplicables a las cooperativas. La adopción de alguno de los acuerdos señalados en las letras e), g), h), m) y n) del artículo 23° de la Ley General de Cooperativas, y la modificación sustancial del objeto social, como por ejemplo aquella que implique la realización de nuevas actividades no relacionadas directa o indirectamente con el objeto original, concederá derecho al socio disidente a retirarse de la cooperativa, la que no podrá rechazar la renuncia en ningún caso. Se considerará socio disidente a aquél que en la respectiva junta se hubiere opuesto al acuerdo pertinente o que, no habiendo concurrido a la junta, manifieste su disidencia por escrito a la cooperativa, dentro del plazo de treinta días contado desde la fecha en que se adoptó el acuerdo. El socio disidente que se retire de la cooperativa tendrá derecho a que se le pague el valor de sus cuotas de participación dentro del plazo de noventa días, a contar de la fecha de presentación de la solicitud de retiro. El derecho a retiro deberá ser ejercido dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que la junta general de socios haya adoptado el acuerdo que lo motiva, mediante comunicación escrita dirigida a la cooperativa en la que el socio deberá expresar claramente su voluntad de retirarse por estar en desacuerdo con la decisión de la junta respectiva. Dicha comunicación deberá enviarse por carta certificada o por intermedio de un notario público que así lo certifique. No se exigirá esta formalidad cuando el gerente o quien haga sus veces deje constancia escrita de la recepción de la comunicación referida. El consejo de administración podrá convocar a una nueva junta general que deberá celebrarse a más tardar dentro de los treinta días siguientes contados desde el vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro, a fin de que se reconsideren o ratifiquen los acuerdos que motivaron su ejercicio. Si en dicha junta se revocaren los mencionados acuerdos, caducará el referido derecho a retiro; si se ratificaren, no se abrirá un nuevo plazo para ejercerlo.”; Artículo 25, se agregó nuevo inciso segundo: "Los órganos colegiados de las cooperativas deberán asegurar la representatividad de todos sus socios y socias. Para ello, y siempre que la inscripción de candidatos y candidatas lo permita, el porcentaje que represente cada género entre los asociados deberá verse reflejado proporcionalmente en el órgano colegiado respectivo."; Artículo 27, se modificó el inciso primero, cambiando "cuatrimestre" por "primer semestre"; Artículo 31, se modificó por: “La citación a junta se efectuará por medio de un aviso de citación que se publicará en un medio de comunicación social, con una anticipación de no más de quince días ni menos de cinco días de la fecha en que se realizará la junta respectiva. Deberá enviarse, además, una citación a cada socio, por correo regular o correo electrónico, al domicilio o dirección de correo electrónico que éste haya registrado en la cooperativa, con una anticipación mínima de quince días a la fecha de celebración de la junta respectiva, la que deberá contener una relación de las materias a ser tratadas en ella y las demás menciones que señale el reglamento.”; Artículo 37, quedó como: “Las elecciones de integrantes del Consejo de Administración y de la Junta de Vigilancia se celebrarán el mismo día de la Junta General prevista al efecto, lo que deberá indicarse en la citación a ésta.”; Artículo 42, se modificó letra f), en términos siguientes: "f) No estar constituido en mora respecto del cumplimiento de cualquier obligación económica con la cooperativa, dentro de los 60 días anteriores a la fecha en que presente su postulación”, y se agregó letra h): "h) Tener uno o más buses operativos y vigentes a su nombre, que se encuentren operando en cualquiera de los servicios rurales corrientes con destino a Santiago, inscritos en el folio número 500031 ó en el número de folio diverso que posteriormente exista si aquel cambiare. Se entenderá que cumplen el requisito de tener uno o más buses operativos, aquellos socios que figuraren como meros tenedores de buses en virtud de contratos de arrendamientos con opción de compra (leasing), vigentes e inscritos en el Registro Nacional de Vehículos, siempre que cumplan con las demás condiciones previstas en esta letra."; Artículo 43, se agregó letra h): “Por dejar de cumplir con el requisito exigido para ser socio en la letra b) del artículo 15 de estos estatutos. Con todo, esta causal de cesación de funciones sólo operará luego de transcurridos seis meses desde que se verifique la pérdida de la calidad de propietario, cualquiera haya sido el evento que la produzca.”; Artículo 47, se eliminó un inciso que estaba erróneamente entre paréntesis; Artículo 49, se modificó inciso primero: “Los acuerdos deberán ser adoptados colectivamente en sesión legalmente constituida y se tomarán por mayoría de votos de los miembros presentes. En caso de empate decidirá el que presida. De sus deliberaciones y acuerdos se dejará constancia en un libro de actas o por cualquier medio idóneo que ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones, o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad de sus contenidos, que será firmado por los Consejeros asistentes a la sesión.”, y se agregaron siguientes nuevos incisos: " Los consejeros en ejercicio que hayan participado en la sesión respectiva no podrán negarse a firmar el acta que se levante de la misma, sin perjuicio del derecho de dejar constancia de su voto disidente, si corresponde. El secretario dejará constancia de la falta de cumplimiento de esta disposición.", y "El acta deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la sesión ordinaria siguiente que se celebre o en la sesión más próxima que se lleve a efecto."; Artículo 51, se modificó por: “El consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la sesión respectiva la mayoría de sus miembros en ejercicio, previa citación.”; Artículo 52, se agregaron siguientes incisos: "Las funciones de consejero no son delegables.", y "Cada consejero en ejercicio tiene derecho a ser plenamente informado, en cualquier tiempo, por el gerente o quien haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la cooperativa. Este derecho debe ser ejercido de manera que no afecte la gestión social."; Artículo 53, se agregó atribución en letra a): “Ratificar al Gerente todos los años, contratarlo y/o desvincularlo, sin ningún tipo de limitaciones.”, y se complementó letra d), incorporando mención a auditores externos: "Examinar los Balances e Inventarios presentados por el Gerente o hacerlos él mismo, como asimismo, aprobar o modificar las proposiciones de reparto de excedentes o de distribución del remanente que presente el Gerente, pronunciarse al respecto y someterlos a la junta General de Socios previa revisión de la Junta de Vigilancia, e informe de auditores externos"; Artículo 58, se modificó encabezado, incluyendo “Sin perjuicio de aquellas que consten en el Código de Conducta que la Cooperativa elaborará”; Artículo 72, se cambió "Asamblea General" por "Junta General"; Artículo 79, se reemplazó íntegramente, por: “Artículo 79: El remanente obtenido por la Cooperativa, se distribuirá en el siguiente orden de prelación: 1º Absorber las pérdidas acumuladas, si las hubiere. 2º La constitución o el incremento de los fondos de reservas legales obligatorias establecidos en los artículos 19° y 38° del texto vigente del DFL N° 5 de 2003, es decir, el fondo de provisión del 2% del remanente anual, destinado a la devolución de cuotas de participación, y el fondo de reserva del 18% del remanente anual, destinado a cubrir las pérdidas que se produzcan. 3° Al pago de intereses al capital. 4º El saldo, si lo hubiere, se denominará excedente y se distribuirá en dinero entre los socios o dará lugar a una emisión liberada de cuotas de participación. De conformidad con lo establecido en el presente Estatuto, el pago del interés al capital sólo podrá ser acordado en Junta General de Socios, con cargo al remanente existente al cierre del ejercicio anual inmediatamente anterior a la fecha de celebración de la misma, previa aprobación de los estados financieros correspondientes a dicho ejercicio, debidamente auditados, y cumpliendo con los demás requisitos aplicables conforme a la regulación vigente. Las donaciones, las devoluciones de excedentes no retirados por los socios dentro del plazo de cinco años, contados desde la fecha en que se acordó su pago, y los fondos sin destinación específica que perciba la Cooperativa incrementarán el fondo de reserva voluntario. Con todo, la constitución e incremento del fondo de reserva del 18% del remanente anual, podrá omitirse por acuerdo de la junta general de socios, si se cumplieren copulativamente los requisitos previstos en el inciso cuarto del artículo 38° de la Ley General de Cooperativas.”; Artículo 83, se modificó inciso tercero: “La Junta General de Socios dictará un Reglamento de Elecciones, el que regulará todas las materias relativas al proceso eleccionario, requisitos, forma de postulación y escrutinios. A proposición del Consejo de Administración, dicho Reglamento podrá ser reformado por mayoría simple de los presentes en la Junta donde se discuta su reforma.”; Se incorporó nuevo Artículo 84 bis: “Para los efectos de aplicar las disposiciones sobre inclusión de género establecidas en el inciso décimo del artículo 24 de la Ley General de Cooperativas y en el Título Décimo del Reglamento de la misma, la cooperativa se regirá por las siguientes reglas: a) El cumplimiento de las normas sobre inclusión de género se encuentra referido a la totalidad de los cargos que integran cada uno de los órganos colegiados de la cooperativa, de manera que la totalidad de cada uno de estos debe tender a ser integrado por personas que representen la proporcionalidad de las socias y socios de la cooperativa. b) Para estos efectos, son órganos colegiados el Consejo de Administración y la Junta de Vigilancia. c) La proporcionalidad de género se aplicará respecto de la suma total de los titulares y suplentes de cada uno de los órganos colegiados afectos a esta normativa, siempre y cuando haya candidatos suficientes por género. d) En el Acta de la Junta de Socios en que se realicen elecciones de miembros del Consejo de Administración y de la Junta de Vigilancia, debe dejarse constancia explícita de los candidatos y candidatas a ocupar los cargos a elegir. e) La diferencia de un cargo que exceda la proporción matemática respectiva en favor de alguno de los géneros no implicará en caso alguno, falta de equilibrio o proporcionalidad o incumplimiento de la obligación legal. Cuando la determinación de la proporcionalidad suponga la integración de un número de cargos distintos a la expresión de un entero, el respectivo número decimal resultante de la determinación se aproximará al entero inmediatamente inferior. f) En el caso que el resultado de la elección, respecto de la suma total de los titulares y suplentes de cada uno de los órganos colegiados no exprese equilibradamente la proporcionalidad de género que compone la base societaria de la cooperativa, se procederá a restablecer el señalado equilibrio eliminándose de los cargos electos (considerando titulares y suplentes) a quienes hayan obtenido las más bajas votaciones hasta que la desproporción de representación no exceda de un cargo. Lo anterior se aplicará solo cuando hayan participado en la elección candidatos y candidatas que representaban adecuadamente dicha proporcionalidad. En caso contrario, se consignará la falta de postulantes del género respectivo en el acta correspondiente. g) El orden de los suplentes quedará determinado por la cantidad de votos obtenidos.”; Se incorporó un nuevo Artículo tres transitorio: “Los socios que a la fecha de entrada en vigor de la reforma de Estatutos aprobada durante la Junta General celebrada el once de abril de dos mil diecinueve, estuvieren pagando la cuota de admisión de seiscientas (600) Unidades de Fomento establecida en el antiguo artículo 17 de los Estatutos, tendrán derecho a que los pagos que les reste por hacer para extinguir dicha suma, sean considerados como aportes mínimos por concepto de cuotas de participación, en los términos del nuevo artículo séptimo introducido como consecuencia de la mencionada reforma, hasta completar la referida suma de seiscientas (600) Unidades de Fomento.” Socios comparecientes 55, que representaron el 42,6% del total asociados. Demás estipulaciones y restantes textos íntegros de artículos reformados, en escritura extractada. La primera inscripción del extracto de una escritura pública de acta de Junta General de la mencionada Cooperativa corre a fojas 77, número 75, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talagante del año 2005, estando a fojas 78 vuelta, número 76, del mismo Registro, el certificado de extracto del acta protocolizada de la constitución. Talagante, 28 de Mayo de 2019.