KI SpA

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular 5° Notaría de Santiago, con oficio en calle Gertrudis Echeñique N° 30, oficina 44, comuna de Las Condes, certifico: Con fecha 15 de mayo de 2019 ante mí, MOHAMMADY SpA, RUT 76.244.119-5, representada, por don ARTURO GARNHAM BRAVO, RUT 8.950.829-0, don CARLOS EDUARDO LEWIT, RUT 14.698.602-1, doña MARÍA DELIA LAFORET, RUT 14.738.825-K, doña MÓNICA ANDREA RETAMAL FUENTES, RUT 12.621.849-4, don MARTIN LEWIT, RUT 21.846.030-5, y KI SpA, RUT 78.827.280-4, representada por don CARLOS EDUARDO LEWIT y doña MARIA DELIA LAFORET, ambos ya individualizados; todos domiciliados para estos efectos en calle Evaristo Lillo número 178, oficina 12, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, otorgaron escritura pública de fusión de sociedades KISUM SpA, (en adelante “KISUM” o “Sociedad Absorbida”), inscrita fs. 65.445 N° 45.516, Registro Comercio de Santiago año 2012, y de KI SpA, (en adelante “KI” o “Sociedad Absorbente”), inscrita fs. 7600 N° 6.224, Registro Comercio de Santiago año 1996, conforme extracto: /Uno/ KI, en su calidad de único y exclusivo accionista de KISUM, y MOHAMMADY SpA, CARLOS EDUARDO LEWIT, MARIA DELIA LAFORET, MÓNICA ANDREA RETAMAL FUENTES y MARTIN LEWIT, en sus calidades de únicos y exclusivos accionistas de KI, acuerdan y dejan en constancia la fusión por absorción otorgada en la escritura pública que se extracta. De este modo, KISUM y KI quedarán fusionadas, y en consecuencia la Sociedad Absorbente adquirirá, a valor de libros tributarios, todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, pasando estos últimos a ser parte del patrimonio de la Sociedad Absorbente que, a su vez, será la sucesora legal de la Sociedad Absorbida en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto y vigencia legal, financiera, contable, tributaria, entendiéndose materializada y surtirá efectos a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública que se extracta. /Dos/ En consideración a que la Sociedad Absorbente, KI, es la única y actual accionista de la Sociedad Absorbida, KISUM, y que las acciones de esta última ya estaban registradas en la contabilidad de KI, los comparecientes dejan constancia de que producto de la fusión no se producirá modificación alguna en el capital de KI, así como tampoco se procederá a la emisión de nuevas acciones. En consecuencia, el capital de KI se mantiene en la cantidad actual, la que asciende a la suma de 21.368.487, dividido en 21.771.315 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, de las cuales 4.444.037 acciones corresponden a Acciones Serie A y 17.327.278 acciones corresponden a Acciones Serie B. /Tres/ Como consecuencia de la fusión, se disuelve la sociedad KISUM por el sólo ministerio de la ley, sin proceso de liquidación, debiendo hacerse cargo KI de todas las deudas y obligaciones de la primera, en su calidad de sucesora y continuadora legal de la misma. /Cuatro/ Continúan plenamente vigentes los estatutos sociales de KI, por cuanto estos no han sido modificados. Demás menciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de mayo de 2019. PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular.-