HABITABLE SERVICIOS INMOBILIARIOS REAL ESTATE SpA

Patricio Raby Benavente, Notario Titular 5 Notaría Santiago, Avda. Gertrudis Echenique N° 30, oficina 44, certifica: Por escritura pública, esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de HABITABLE SERVICIOS INMOBILIARIOS REAL ESTATE SpA, RUT N° 76.266.724-K, inscrita a fs. 11.199, N° 7.548, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2013, celebrada el 13 de Mayo de 2019, con la asistencia de la totalidad de los accionistas de la sociedad, La unanimidad de los accionistas acordó: a) Modificar los Estatutos y aumentar el capital de $5.000.000, dividido en 500.000 acciones, sin valor nominal, a $386.695.000, dividido en 38.669.500 acciones, sin valor nominal, mediante la emisión de 38.169.500 nuevas acciones, por la cantidad de $381.695.000; y, b) Modificar la administración de la sociedad, de manera que la administración y representación y uso de la razón social corresponderá a un Directorio compuesto por 3 miembros designados por la Junta de Accionistas, los que podrán ser reelegidos indefinidamente. La sociedad tendrá, asimismo, un Administrador con las facultades que le confiera el Directorio. Consecuencia de las modificaciones acordadas por la Junta Extraordinaria de Accionistas, se reemplaza íntegramente el Artículo 5° de los Estatutos Sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital social es la suma de $386.695.000, dividido en 38.669.500 acciones, sin valor nominal”.”.Además, la unanimidad de accionistas acordó reemplazar y sustituir íntegramente el Título Tercero, De la Administración de los Estatutos, Artículos Séptimo, Octavo, Noveno y Décimo, por el texto contenido en la escritura que extracto. Asimismo, se reemplaza íntegramente el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital social de $386.695.000, dividido en 38.669.500 acciones, sin valor nominal, se entera y paga de la forma siguiente: a) Con $5.000.000, totalmente suscritos y pagados; b) Con $381.695.000, que se deberá enterar mediante la emisión de 38.169.500 nuevas acciones de pago, cuya suscripción y pago debe efectuarse dentro del plazo máximo de noventa días a contar de la fecha de la legalización de la presente reforma de Estatutos. Para materializar este aumento de capital, la sociedad emitirá 38.169.500 acciones de pago, las que deben ser colocadas a un precio no inferior a $10 por cada acción, valor igual a la división del nuevo capital social por el número de acciones en que se encontrará éste dividido, considerando la totalidad de las acciones.”. Por el Artículo Segundo Transitorio los accionistas designaron como Directores de la sociedad a los señores Andrés Iraculis Garmendia, Fernando Miñon Suso y José Antonio Ruiz Aguilera. Y por el Artículo Tercero Transitorio los accionistas ratificaron la designación de don José Antonio Ruiz Aguilera, como Administrador de la sociedad, quien tendrá las facultades que le fueron conferidas por Junta Extraordinaria celebrada con fecha 5 de Abril de 2019, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 9 de Abril de 2019 en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, Repertorio N° 10.491-2019. En lo no modificado rigen íntegramente los Estatutos de la sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de Mayo del 2019. Patricio Raby Benavente, Notario Público.