Claro Infraestructura 171 S.A.

Jean Jacques Dutrey Ossa, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, Sr. Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos domiciliados en calle Huérfanos 941, local 302, Pasaje Matte, Santiago, certifico que con fecha 23 de mayo de 2019, ante el Titular, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Claro Infraestructura 171 S.A. celebrada ante el Titular con la misma fecha (en adelante la “Junta”), la cual aprobó: (1) La fusión por incorporación de Claro Servicios Empresariales S.A. en Claro Infraestructura 171 S.A., siendo ésta última la absorbente de aquella. Conforme lo acordado, la fusión tendrá efecto legal y vigencia contable y financiera a contar del 1 de junio de 2019. A contar de dicha fecha, en virtud de la fusión, Claro Infraestructura 171 S.A. adquirirá la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de Claro Servicios Empresariales S.A., la que se disolverá de pleno derecho y sin necesidad de liquidación, siendo su continuadora legal Claro Infraestructura 171 S.A., la cual se hará responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudare Claro Servicios Empresariales S.A., de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario. Asimismo, para los efectos del artículo 64 del Código Tributario, Claro Infraestructura 171 S.A. mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos de Claro Servicios Empresariales S.A.; (2) Los antecedentes que sirvieron de base para la aprobación de la fusión, esto es: (i) documento que contiene los “Términos y Condiciones de la Fusión” de fecha 22 de mayo de 2019; (ii) balances de Claro Infraestructura 171 S.A. y Claro Servicios Empresariales S.A., al 31 de diciembre de 2018, auditados por la empresa de auditoría externa EY Audit SpA; y (iii) informe pericial emitido por el señor Alejandro Espinosa González de fecha 22 de mayo de 2019; (3) La disminución del número de acciones de Claro Infraestructura 171 S.A. sin disminuir el capital, de la cantidad de 1.818.902.576 acciones a 182 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin preferencias, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas, pasando los accionistas a ser titulares de 1 acción de Claro Infraestructura 171 S.A. por cada 10.000.000 acciones de que eran titulares de dicha sociedad a la fecha de la Junta; (4) La relación de canje aprobada por la Junta que fue de 1 acción de Claro Infraestructura 171 S.A. por cada acción de Claro Servicios Empresariales S.A. que sea de propiedad de los accionistas de ésta última, distintos de Claro Infraestructura 171 S.A.; (5) A consecuencia de la fusión, se aprobó aumentar el capital social de Claro Infraestructura 171 S.A. de $145.403.641.351 dividido en 182 acciones, a la suma de $1.041.515.169.475 dividido en 13.047.574 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin preferencias, sin valor nominal y de igual valor cada una. Esto es, aumentar el capital social en $896.111.528.124, mediante la emisión de 13.047.392 nuevas acciones de pago; (6) A consecuencia de los acuerdos anteriores, modificar el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio del estatuto social quedando como sigue: “Artículo Quinto.- El capital social asciende a la suma de 1.041.515.169.475 pesos dividido en 13.047.574 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin preferencias, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscriben y pagan de conformidad a lo indicado en el Artículo Primero Transitorio.” y “Primero Artículo Transitorio.- El capital social fijado en el artículo quinto de los estatutos sociales es la cantidad de 1.041.515.169.475 pesos, dividido en 13.047.574 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin preferencias, sin valor nominal y de igual valor cada una, el que se ha suscrito, enterado y pagado por los accionistas de la siguiente forma: i. Con 145.403.641.351 pesos dividido en 182 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin preferencias, sin valor nominal y de igual valor cada una, todas ellas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 23 de mayo de 2019; y ii. Con 896.111.528.124 pesos dividido en 13.047.392 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin preferencias, sin valor nominal y de igual valor cada una, emitidas con cargo al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad de fecha 23 de mayo de 2019, que acordó y aprobó la fusión por incorporación de Claro Servicios Empresariales S.A. en Claro Infraestructura 171 S.A. a contar del día 1 de junio de 2019, en virtud de la cual esta última absorberá a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Este aumento de capital se entenderá pagado traspasando a la cuenta de capital de Claro Infraestructura 171 S.A. la suma de 896.111.528.124 pesos de la cuenta de capital de Claro Servicios Empresariales S.A. Las acciones se emitirán y entregarán a los accionistas de Claro Servicios Empresariales S.A. en proporción a su participación accionaria en dicha sociedad mediante el canje de 1 acción de Claro Infraestructura 171 S.A. por cada acción de Claro Servicios Empresariales S.A. que sea de propiedad de los accionistas de ésta última, distintos de Claro Infraestructura 171 S.A.”; (7) Modificar el objeto social de Claro Infraestructura 171 S.A., y como consecuencia de dicho acuerdo reemplazar el Artículo Cuarto del estatuto social quedando como sigue: “Artículo Cuarto.- El objeto de la sociedad será: a) la prestación de todo tipo de servicios de telecomunicaciones, servicios especiales, complementarios, suplementarios y/o de valor agregado y servicios de larga distancia nacional e internacional, ya sea que consistan en el servicio básico de larga distancia o en servicios especiales, complementarios, suplementarios y/o de valor agregado, y otros servicios de telecomunicaciones a cuya prestación se encuentre legalmente autorizada; b) la compra y venta, y en general la adquisición y enajenación a cualquier título de acciones, bonos, debentures, efectos de comercio y de toda clase de títulos de crédito; c) la prestación de servicios de suministro de personal, y en especial de tipo administrativo, contable, financiero, de facturación, recaudación, técnico y de recursos humanos; d) la explotación, mediante la comercialización, de todo tipo de sistemas de comunicaciones que permitan la transmisión de datos, signos, señales, escritos, imágenes, sonido y otros, ya sea por medio de sistemas electromagnéticos, sistemas ópticos o por medio de conductores; e) la producción, comercialización, compra, venta, arriendo y leasing de toda clase de bienes, corporales e incorporales, productos y servicios de telecomunicaciones, ya sea por cuenta propia o ajena; f) la prestación de servicios de facturación y recaudación de servicios y/o productos de terceros; y g) cualquier otra actividad relacionada con el objeto ordinario de la sociedad.”; (8) Modificar la razón social de Claro Infraestructura 171 S.A. a “Claro Servicios S.A.” a contar del día 31 de mayo de 2019, y como consecuencia de dicho acuerdo reemplazar el Artículo Primero del estatuto social quedando como sigue: “Artículo Primero.- El nombre de la sociedad es CLARO SERVICIOS S.A., la cual se regirá por las disposiciones aplicables a las sociedades anónimas cerradas.”. Los demás acuerdos no son materia de extracto. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 30 de mayo de 2019. Jean Jacques Dutrey Ossa. Notario Suplente.-