Fracción SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36º Notaría de Santiago, La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico que con fecha 6 de mayo de 2019, se redujo a escritura pública otorgada ante mí, con repertorio número 13.765-2019, acta de junta extraordinaria de accionistas de Fracción SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 27 de marzo de 2019, en la que se acordó modificar la Sociedad inscrita a fojas 44.420 número 23.077 del Registro de Comercio de Santiago del año 2018, en el sentido de: 1) Redenominar el número de acciones de 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, a 100.000 acciones de las mismas características, sin aumentar el capital social; 2) Reformar sus estatutos en materias que no son de extracto; 3) Aumentar capital social a $150.900.000, dividido en 111.111 acciones de iguales características a las existentes, esto es, ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 11.111 acciones de pago, equivalentes a la cantidad de $100.000.000, las que deberán suscribirse y pagarse a más tardar el día 31 de diciembre de 2019; y 4) Otorgar un nuevo texto refundido de los estatutos, de los cuales se extracta: Nombre: Fracción SpA (en adelante la “Sociedad”). Objeto: a) La compraventa, distribución, fraccionamiento y comercialización de medicamentos, fármacos y sus similares con sujeción a la normativa legal vigente; b) La compra, venta y representación de productos clínicos, farmacéuticos, médico quirúrgicos y de estética, mediante la importación y exportación de ellos, su representación por cuenta propia o de terceros, su comercialización directa o indirecta ante instituciones de salud pública como Cenabast, o el Fondo Nacional de Salud, Instituciones de Salud Previsionales privadas (Isapres), Clínicas públicas o privadas, Direcciones Regionales, Provinciales y Comunales, a través de convenios y/o asignaciones directos o indirectos, por concurso público, de mandantes en general sean públicos o privados, como órganos y organismos del Estado, centralizados o descentralizados, Municipalidades, Corporaciones de Salud públicas o privadas, y en general ante cualquier ente público, como de los particulares de libre elección; c) Los servicios generales en la prestación de servicios profesionales como contratista o subcontratista a través de contratos, ya sea por asignación directa, indirecta, por concurso privado o público en relación a las actividades de la letra a) precedente; d) La inversión de bienes muebles e inmuebles, de capital en general a través de compras y ventas, por cuenta propia o de terceros, arrendamientos, empréstitos, leasing, leasback, comisiones propias o dadas a terceros y sin que la enumeración anterior sea taxativa ni excluyente, ejecutar por cuenta propia o de terceros proyectos de inversión de capitales propios o por cuenta de terceros, sea que estos estén disponibles en el país o sea necesario internarlos bajo las leyes chilenas, sean líquidos o ilíquidos, a modo de créditos o empréstitos, actuar como mandante o mandataria para todos los efectos civiles y de comercio; e) La realización por cuenta propia o de terceros de contratos de compra venta y arrendamiento de inmuebles, equipamientos médicos o industriales para la realización y ejecución de proyectos de inversión en cualquier área médica y en general en todo tipo de proyectos de compra de bienes físicos del activo inmovilizado, bienes muebles de todo tipo, actuar como mandante o mandataria, además de toda actividad relacionada directa o indirectamente con las anteriores; f) la instalación y administración de farmacias y locales farmacéuticos; y g) en general, realizar cualesquiera otras actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación con el giro de la Sociedad. Capital: $150.900.000 dividido en 111.111 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal. Se encuentran suscritas y pagadas 100.000 acciones equivalentes a $50.900.000. Las 11.111 acciones no suscritas deberán suscribirse y pagarse a más tardar el día 31 de diciembre de 2019. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Se facultó portador este extracto para legalización. Santiago, 27 de mayo de 2019.