Constructora e Inmobiliaria Cerro Moreno S.A.

María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, Huérfanos número 669, piso 8, oficina 857, comuna de Santiago, certifico que con fecha 3 de abril de 2019, Repertorio N° 4.262/2019, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA CERRO MORENO S.A. inscrita a fojas 828, número 328, del Registro de Comercio del año 1989, del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta, celebrada el 3 de abril del año 2019, en la cual se acordó lo siguiente: Uno) Hacer constar el aumento del capital social desde la cantidad de $2.000.000.- a la cantidad de $456.002.378.-. Dos) Reemplazar el artículo quinto y el artículo tercero transitorio de los estatutos por los siguientes: a) “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de cuatrocientos cincuenta y seis millones dos mil trescientos setenta y ocho pesos, dividido en cien acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y que los accionistas suscriben y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias”. b) “Artículo Tercero Transitorio: El capital de la sociedad es de cuatrocientos cincuenta y seis millones dos mil trescientos setenta y ocho pesos, dividido en cien acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y que los accionistas suscribieron y pagaron de la siguiente manera: a) En la cantidad de dos millones de pesos, mediante la emisión de cien acciones pagado en parte en el acto de constitución y en parte un año después, según consta en la escritura otorgada con fecha treinta y uno de agosto de mil novecientos ochenta y nueve, en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo; b) En la cantidad de tres millones ochocientos veintiocho mil trescientos veintiocho pesos, mediante la revalorización del capital propio en la parte proporcional que correspondía a la cuenta de patrimonio capital, sin emisión de nuevas acciones, según junta ordinaria de accionistas celebrada con fecha dos de mayo de dos mil uno; c) En la cantidad de ciento setenta y cuatro mil cincuenta pesos mediante la revalorización del capital propio en la parte proporcional que correspondía a la cuenta de patrimonio capital, sin emisión de nuevas acciones, según junta ordinaria de accionistas celebrada con fecha treinta de abril de dos mil tres; y d) En la cantidad de cuatrocientos cincuenta millones de pesos, mediante la capitalización de parte de las utilidades acumuladas y del ejercicio al treinta y uno de diciembre de dos mil dos, sin emisión de nuevas acciones, según junta ordinaria de accionistas celebrada con fecha treinta de abril de dos mil tres.”. Tres) Fusionar las sociedades denominadas Constructora e Inmobiliaria Cerro Moreno S.A., inscrita a fojas 828, número 328, del Registro de Comercio del año 1989, del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta, y Araneda, Marconi y Compañía Limitada, inscrita a fojas 901 vuelta, número 605 del Registro de Comercio del año 1995, del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta. i) Se acordó la fusión de Araneda, Marconi y Compañía Limitada en Constructora e Inmobiliaria Cerro Moreno S.A., que la absorbe, incorporándose todo el patrimonio, activos y pasivos de la primera a Constructora e Inmobiliaria Cerro Moreno S.A., la que sucederá a Araneda, Marconi y Compañía Limitada en todos sus derechos y obligaciones e incorporará a sus socios en calidad de accionistas. ii) Como consecuencia de la fusión acordada, se disolverá Araneda, Marconi y Compañía Limitada, sin que sea necesario proceder a su liquidación. iii) Se acordó que, para los efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, la sociedad Constructora e Inmobiliaria Cerro Moreno S.A., será responsable solidariamente de todos los impuestos que se adeudaren por la sociedad Araneda, Marconi y Compañía Limitada. iv) Se acordó modificar los estatutos de Constructora e Inmobiliaria Cerro Moreno S.A., reflejando en ellos el aumento de capital social producido con ocasión de la fusión, aumentando el capital desde la suma de $456.002.378.-, a la suma de $457.002.378.-, reemplazándose el artículo quinto y el artículo tercero transitorio de los estatutos por los siguientes: a) “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de cuatrocientos cincuenta y siete millones dos mil trescientos setenta y ocho pesos, dividido en ciento treinta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y que los accionistas suscriben y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias.”. b) “Artículo Tercero Transitorio: El capital de la sociedad es de cuatrocientos cincuenta y siete millones dos mil trescientos setenta y ocho pesos, dividido en ciento treinta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y que los accionistas suscribieron y pagaron de la siguiente manera: a) En la cantidad de dos millones de pesos, mediante la emisión de cien acciones pagado en parte en el acto de constitución y en parte un año después, según consta en la escritura otorgada con fecha treinta y uno de agosto de mil novecientos ochenta y nueve, en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo; b) En la cantidad de tres millones ochocientos veintiocho mil trescientos veintiocho pesos, mediante la revalorización del capital propio en la parte proporcional que correspondía a la cuenta de patrimonio capital, sin emisión de nuevas acciones, según junta ordinaria de accionistas celebrada con fecha dos de mayo de dos mil uno; c) En la cantidad de ciento setenta y cuatro mil cincuenta pesos mediante la revalorización del capital propio en la parte proporcional que correspondía a la cuenta de patrimonio capital, sin emisión de nuevas acciones, según junta ordinaria de accionistas celebrada con fecha treinta de abril de dos mil tres; d) En la cantidad de cuatrocientos cincuenta millones de pesos, mediante la capitalización de parte de las utilidades acumuladas y del ejercicio al treinta y uno de diciembre de dos mil dos, sin emisión de nuevas acciones, según junta ordinaria de accionistas celebrada con fecha treinta de abril de dos mil tres; y e) En la cantidad de un millón de pesos con cargo a la fusión acordada por Junta Extraordinaria de Accionistas de Constructora e Inmobiliaria Cerro Moreno S.A., de fecha tres de abril de dos mil diecinueve, emitiéndose al efecto treinta y ocho acciones.”. Demás estipulaciones constan en la escritura pública a que se redujo el acta. Santiago, 29 de mayo de 2019.