LINE-UP PRODUCCIONES SpA

GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular 16 Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: por escritura pública de 10 de mayo de 2019, ante mí, don CLAUDIO ESTEBAN MARCHANT CARRASCO, cédula nacional de identidad Nº14.149.021-4, domiciliado en Exequiel Fernandez 835, departamento 502, comuna de Ñuñoa, Santiago; don PABLO JORGE ALEJANDRO MAZZEI POZO, cédula nacional de identidad Nº 8.619.759-6, domiciliado en Badajoz 45, oficina 602, comuna de Las Condes, Región Metropolitana y don BRUNO ANDRÉS DONOSO GUERRERO, cédula nacional de identidad Nº 13.247.841-4, domiciliado en Avda. La Plaza Nº 555, casa 23, comuna de Las Condes, Santiago, modifican sociedad “LINE-UP PRODUCCIONES SpA”, RUT N°76.162.057-6, extracto original inscrito a Fs. Nº 43.873 Nº 32.397 del año 2011, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, con capital $10.000.000.-, reemplazando la cláusula sexta relativa a la Administración, la cláusula séptima relativa a la Representación, la cláusula novena relativa a Quórum y la cláusula segunda transitoria del mencionado estatuto por las siguientes: a) Se reemplaza la cláusula sexta agregando dos nuevos Administradores, por la siguiente: “ARTICULO SEXTO: ADMINISTRACION.- La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don Claudio Esteban Marchant Carrasco, cédula de identidad Nº14.149.021-4, a don Pablo Jorge Mazzei Pozo, cédula de identidad N° 8.619.759-6 y a don Bruno Andrés Donoso Guerrero, cédula de identidad N°13.247.841-4 ya individualizados, quienes durarán en el cargo tres años, renovables por períodos iguales, mientras cuenten con la confianza del o los accionistas. La renuncia, remoción o revocación de sus facultades, deberá constar por escritura pública y se dejará constancia de ello al margen de la inscripción de su designación en el Registro de Comercio correspondiente. Los Administradores estarán investidos de todas las facultades que se indican en el artículo segundo transitorio que también se modifica por el presente instrumento, designación y mención que no constituye condición esencial de la sociedad conforme lo dispuesto en el artículo 2016 del Código Civil. Los Administradores podrán ser accionistas o terceros no accionistas”. b) Asimismo, reemplazan la cláusula séptima del estatuto social agregando los dos nuevos Administradores, por la siguiente: “ARTICULO SEPTIMO: REPRESENTACION.- Los Administradores, don Claudio Esteban Marchant Carrasco, don Pablo Jorge Mazzei Pozo y don Bruno Andrés Donoso Guerrero, o quienes les sucedan o reemplacen en el cargo, representarán judicial y extrajudicialmente a la sociedad y para el cumplimiento del objeto social, y estarán investidos de todas las facultades de administración y disposición que la ley no establezca como privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia, quedando, en consecuencia, ampliamente facultados para ejecutar y celebrar todos aquellos actos y contratos que estimen conveniente para la administración de los negocios sociales y la inversión de los recursos de la compañía”. c) También se reemplaza en la cláusula novena lo relativo al quórum para disolver la sociedad, agregándose una letra C) del siguiente tenor: “C) Quórum calificado de la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto.- Sin perjuicio de lo señalado en las cláusula Octava y Novena del Estatuto Social, los acuerdos de las Juntas de Accionistas que recaiga sobre la siguiente materia requerirá para su aprobación del voto conforme de la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto: UNO) La disolución anticipada de la sociedad.” d) Por último, modifican la cláusula segunda transitoria, relativa a las facultades de los Administradores y las limitaciones que se imponen para la actuación de los Administradores señores Claudio Esteban Marchant Carrasco, Pablo Jorge Mazzei Pozo y Bruno Andrés Donoso Guerrero, en los términos señalados en escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de mayo de 2019.-