BNTF SpA

HERNAN CUADRA GAZMURI, Abogado, Notario Público Titular de la 1ª Notaría de Santiago, Huérfanos 1160, oficina 101 y 102, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 17 de mayo de 2019, ante don Juan Carlos Álvarez Domínguez, Notario Suplente, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas de la sociedad “BNTF SpA”, sociedad inscrita a fojas 16.096 Nº 8689 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, celebrada el día 9 de mayo de 2019, en la cual se acordó aumentar el capital de la Sociedad de $748.593.222 íntegramente suscrito y pagado, a $843.593.222, mediante la emisión de 355.153 acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, que se suscribirá y se pagará de la forma señalada en el artículo primero transitorio del estatuto social. En virtud de lo anterior se reemplazan los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de estatuto social por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $843.593.222 pesos, dividido en 5.439.492 acciones, todas nominativas, de igual valor, de una sola serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y del valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a las disposiciones del presente estatuto social, y en forma supletoria de acuerdo a las normas legales de las sociedades anónimas cerradas que le sean aplicable. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $843.593.222 pesos, dividido en 5.439.492 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal las que se suscriben y pagan de la siguiente forma: A) 4.635.727 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la Junta Extraordinaria de Accionistas de 9 de mayo de 2019; y B) 448.615 acciones que fueron emitidas con motivo del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de mayo de 2019, las cuales serán colocadas por el Directorio dentro del plazo de 150 días desde la fecha de celebración de la referida Junta; y C) 355.153 acciones que fueron emitidas con motivo del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 9 de mayo de 2019, las cuales serán colocadas por el Directorio dentro del plazo de 30 días desde la fecha de celebración de la referida Junta. Las acciones suscritas y no pagadas se reajustarán entre la fecha de su suscripción y la de su pago, en la misma variación que la Unidad de Fomento.” En lo demás, se mantienen las estipulaciones del pacto social. Santiago, 23 de mayo de 2019. Hernán Cuadra Gazmuri. NPT.