TF Inversiones y Servicios S.A.

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, domiciliado en Gran Avenida José Miguel Carrera Nº 4.886, comuna de San Miguel, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 1 de Abril de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad TF Inversiones y Servicios S.A., Rut 96.724.310-8, celebrada con fecha 1 de Abril de 2019, en virtud de la cual se acordó modificar la sociedad en lo siguiente: La fusión por incorporación de la sociedad TF Holding S.A. en la sociedad TF Inversiones y Servicios S.A. que, en consecuencia, adquiere todos los activos y pasivos de TF Holding S.A., y la sucede en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la absorción de TF Holding S.A. por TF Inversiones y Servicios S.A. se produjo la disolución de TF Holding S.A. La fusión se practicó de acuerdo al Informe Pericial de fecha 1 de Abril de 2019 y se acordó que tenga efecto legal y tributario, a partir del 1 de Abril de 2019, y efecto financiero y contable a contar del 1 de Marzo de 2019. Con motivo de la fusión, se acordó aumentar el capital de la sociedad absorbente, TF Inversiones y Servicios S.A., que antes de la fusión ascendía a $19.555.968, dividido en 26.670 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, y sin valor nominal, a la suma de $1.292.699.711, dividido en 1.762.956 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, y sin valor nominal. El monto del aumento de capital como consecuencia de la Fusión de $1.273.143.743 se ha pagado con el aporte de los activos y pasivos de TF Holding S.A. En consecuencia, se acordó modificar los estatutos de TF Inversiones y Servicios S.A. de la siguiente manera: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $1.292.699.711, dividido y representado en 1.762.956 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales. La avaluación de los aportes que no consistan en dinero será aprobada por la unanimidad de los accionistas”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de un extracto de la escritura citada para su legalización. San Miguel, 27 de Mayo de 2019, Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel.