Red Médica Sudamericana Inmobiliaria SpA

Hugo Patricio Monroy Foix, Abogado, Notario Público Titular de Quillota, con oficio en calle O`Higgins Nº 414, comuna de Quillota, Certifico: Que con fecha de hoy, ante mí, compareció don César Gerónimo Mendoza Devia, chileno, casado, Ingeniero comercial, cédula nacional de identidad y rol único tributario número ocho millones setecientos veintisiete mil noventa y siete guión uno, con domicilio en calle Serrano número ciento dos, comuna de Quillota, Región de Valparaíso, mayor de edad, quien acreditó su identidad con la cédula anotada y declaró que estando debidamente facultado, viene en reducir parcialmente a escritura pública repertorio N°1169-2019, el Acta de Junta Ordinaria de Accionistas número tres de la Sociedad “Red Médica Sudamericana Inmobiliaria SpA”, RUT 76.860.753-2, capital actual $350.000.000, celebrada con fecha treinta de abril del dos mil diecinueve, con la especial asistencia de los señores Directores Mauricio Cortes Vera, Sergio Blanco López y don Ian Couso Wetzel quien la preside, actuando como Secretario el Gerente General, don Cesar Mendoza Devia, y con los asistentes que firman la hoja pertinente que se protocolizó bajo el N°584-2019, en lo que dice relación con la modificación de los estatutos sociales que constan en escritura pública de constitución de sociedad, de fecha dos de abril del dos mil dieciocho, en lo referente a los puntos que a continuación se exponen y que son del tenor siguiente: “7. Ratificar acuerdos de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veintisiete de julio de dos mil dieciocho: Se informa a los accionistas la necesidad de ratificar los acuerdos adoptados por ellos en la Junta Extraordinaria celebrada con fecha veintisiete de julio de dos mil dieciocho, debido a que se omitieron algunos requisitos previstos por la ley y que dicen relación a la protocolización del acta y de su publicación. La unanimidad de los accionistas con derecho a voz y voto aprueba ratificar los acuerdos de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veintisiete de julio de dos mil dieciocho, por lo que se procede a la lectura de los acuerdos del acta: Primero. Autorizar al directorio y a quien represente legalmente a la sociedad para suscribir todos los actos, instrumentos y contratos necesarios para constituir la sociedad Sudmédica Quillota, que se sujetará al tipo social que sus constituyentes acuerden. Segundo. Autorizar al directorio y a quien represente legalmente a la sociedad para comparecer y suscribir los actos, instrumentos y contratos necesarios para constituir la sociedad Multiservicios Sudmédica (Operadora Sudmédica Quillota), que se sujetará al tipo social que sus constituyentes acuerden. Tercero. Aprobar la apertura y puesta en funcionamiento de un Centro de Toma de Muestras en la comuna de Colina, Región Metropolitana. Cuarto. Aprobar una modificación de las facultades del gerente en orden a autorizarlo a celebrar actos y contratos cuya cuantía no exceda las 4.000 unidades de fomento. En consecuencia se reemplaza el inciso segundo del artículo segundo transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “Sin perjuicio de lo anterior se limitan sus facultades de la siguiente forma: para obligar a la sociedad mediante actos o contratos cuya cuantía supere las tres mil unidades de fomento requerirá la autorización del presidente del directorio; y, para actos o contratos que superen las cuatro mil unidades de fomento requerirá la autorización de la unanimidad de los directores.”. Quinto. Aprobar una modificación de las facultades del directorio en orden a permitir que este órgano, por la unanimidad de sus miembros celebre actos y contratos que signifiquen disposición o compromiso de la sociedad por cifras que superen las cinco mil Unidades de Fomento y no excedan las ciento sesenta y cinco mil Unidades de Fomento. Al efecto, se modifica el artículo Décimo Tercero número Diez de los estatutos sociales por el siguiente: "DIEZ) Cualquier acto que signifique disposición o compromiso de la sociedad por cualquier suma que excede a ciento sesenta y cinco mil unidades de fomento deberá contar con acuerdo previo de la junta de accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, los actos de disposición o compromiso de la sociedad por cualquier suma que supere las cinco mil unidades de fomento y no exceda las ciento sesenta y cinco mil unidades de fomento deberán adoptarse por la unanimidad de los directores.” Sexto. Aprobar la compra del terreno adyacente al ya adquirido por la sociedad para la construcción del Centro Médico Quillota, por un valor aproximado de trescientos millones de pesos. Se deja constancia que el inmueble referido tiene una superficie aproximada de tres mil ochocientos metros cuadrados. Séptimo. Aprobar préstamo de socios para el financiamiento del cien por ciento del precio del predio referido en el párrafo precedente. El crédito será otorgado por los socios a la sociedad por un plazo de dieciocho meses y la tasa anual será de doce por ciento. El mutuo se pagará a los socios en una sola cuota dentro del plazo de dieciocho meses antes indicado. Se constituirá garantía hipotecaria en favor de los socios que otorguen el mutuo sobre el terreno que se adquiera. Octavo. Aprobar la enajenación, venta, cesión y transferencia de activos (consultas, terrenos, locales, centro médico a, estacionamientos). Noveno. Aprobar la enajenación, venta, cesión y transferencia de hasta un cuarenta y ocho por ciento de las acciones de Sudmédica Quillota, una vez constituida. Décimo. Ratificar mutuo otorgado por IanCouso a la sociedad para la compra de terreno en que se construirá el Centro Médico Quillota, ascendente a veintiocho millones de pesos, a una tasa del doce por ciento anual o uno por ciento mensual. Décimo Primero. Se reemplaza el inciso final del artículo Décimo Octavo de los estatutos sociales por el siguiente: “Podrán celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. Las juntas podrán celebrarse, en cualquier caso, ya sea en el domicilio social o fuera de él.” Décimo Segundo. Se reemplaza el inciso segundo del artículo Vigésimo Primero por el siguiente: “De las deliberaciones y acuerdos de las juntas de accionistas se dejará constancia en un libro de actas. Las actas serán firmadas por el presidente, el secretario, uno cualquiera de los directores y dos accionistas presentes en la junta”. 8. Aumentar límite para obligar a la sociedad en actos y contratos a UF 220.000, dado el aumento de superficie del proyecto: Accionistas aprueban por mayoría absoluta una modificación de las facultades del directorio en orden a permitir que este órgano, por la unanimidad de sus miembros, celebre actos y contratos que signifiquen disposición o compromiso de la sociedad por cifras que superen las 5.000 Unidades de Fomento y no excedan las 220.000 Unidades de Fomento. Al efecto, se modifica el artículo Décimo Tercero número Diez de los estatutos sociales por el siguiente: "DIEZ) Cualquier acto que signifique disposición o compromiso de la sociedad por cualquier suma que excede a doscientas veinte mil unidades de fomento deberá contar con acuerdo previo de la junta de accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, los actos de disposición o compromiso de la sociedad por cualquier suma que supere las cinco mil unidades de fomento y no exceda las doscientos veinte mil unidades de fomento deberán adoptarse por la unanimidad de los directores”. 9. Modificación al artículo cuarto de los estatutos sociales: Accionistas aprueban por mayoría absoluta aprobar modificación al artículo cuarto de los estatutos sociales, en cuanto a que los dividendos a repartir para acciones serie B recibe 50% más que acciones serie A. Al efecto se modifica artículo Cuarto de los estatutos sociales, agregando un inciso final: ”Con todo, las acciones de la serie B recibirán un 50% más de dividendos que las acciones de la serie A. Los accionistas, cualquiera sea su categoría, no podrán obtener más de un total de 350 acciones de cualquier categoría.” Asimismo los accionistas vienen en declarar que no obstante lo dispuesto en el título II artículo 4, la preferencia de las acciones B transferidas mantendrán tal calidad con su actual titular. 10. Modificación al artículo décimo de los estatutos sociales: Los accionistas por mayoría absoluta declaran conocer y aceptar íntegramente los traspasos de acciones realizados hasta el 30 de abril de 2019 inclusive, como asimismo la incorporación de los titulares de las mismas a la sociedad, debiendo procederse a realizar el registro de conformidad al título II artículo 10 de los estatutos sociales. Lo anterior, a fin de que sea aplicable sólo a partir de 1 de mayo de 2019. Cualquier transacción implica que acciones serie A y B transferidas sean ofrecidas a los accionistas vigentes, de conformidad a los estatutos. 11. Se agrega a la tabla punto relativo a modificación de artículo primero de los estatutos sociales: Accionistas por mayoría absoluta acuerdan modificar el artículo primero de los estatutos sociales, en el sentido de agregar al final del artículo que se tendrá como nombre de fantasía también el de “RMSI SPA”, quedando el artículo 1 del tenor siguiente: “El nombre de la sociedad y su razón social será RED MÉDICA SUDAMERICANA INMOBILIARIA SpA. Sin embargo, la sociedad podrá funcionar y actuar, inclusive ante los bancos, con el nombre de fantasía de SUDMÉDICA INMOBILIARIA SpA y/o RMSI SpA., de manera indistinta”. PODERES. El señor Presidente propone facultar al Gerente General don César Gerónimo Mendoza Devia, para que, reduzca a escritura pública parcial o totalmente el acta de la presente junta. Asimismo, se faculta al portador de copia autorizada de dicha escritura para requerir las cancelaciones, inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean pertinentes en conformidad a la ley o que se estimen convenientes. Así se acuerda por aclamación de la mayoría absoluta de los accionistas. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Quillota 27 de Mayo de 2019.