Walmart Servicios Generales Limitada

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 1 de abril de 2019, otorgada ante mí, Inversiones y Rentas Presto Limitada y Walmart Chile S.A., ambas domiciliadas, para los efectos, en Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva número 8.301, comuna de Quilicura, acordaron: A/ fusionar, con efectos financieros, contables, legales y tributarios a contar de la fecha definida en la escritura, a Walmart Servicios Generales Limitada, sociedad inscrita a fojas 72.968, Nº 50.680 en Registro de Comercio de Santiago del año 2012, en adelante también la “Absorbente”, con Servicios de Marketing MDC Limitada, sociedad inscrita a fojas 48.982, Nº 34.828 en Registro de Comercio de Santiago del año 2005, en adelante también la “Absorbida”, mediante la absorción de esta última por la primera, aportando todos los activos y pasivos de la Absorbida en la Absorbente, sociedad esta última que la sucede en todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorpora la totalidad del patrimonio de la Absorbida. A consecuencia de fusión por incorporación acordada, se disuelve Servicios de Marketing MDC Limitada, no siendo necesario proceder a su liquidación, ya que, como consecuencia de la fusión, todos sus activos y pasivos se transmiten a la Absorbente. B/ En consecuencia, Inversiones y Rentas Presto Limitada y Walmart Chile S.A., como únicos socios de Walmart Servicios Generales Limitada, acuerdan modificar sus estatutos a efectos de aumentar el capital en la suma de $30.000.000, monto que será integrado y pagado con cargo a la fusión de la Absorbida en la Absorbente en los términos señalados en la cláusula Cuarta de la escritura extractada. Como consecuencia, se acordó reemplazar la Cláusula Quinta y la Cláusula Cuarta Transitoria de los estatutos sociales por las siguientes: i) “Cláusula Quinta: El capital de la sociedad será la suma de 32.492.076.648 pesos que los socios aportan a la caja social, de la siguiente forma: a) 32.492.070.253 pesos para Walmart Chile S.A., correspondientes al 99,999980318 por ciento, que pagó con anterioridad a esta fecha; y b) 6.395 pesos para Inversiones y Rentas Presto Limitada, correspondientes al 0,000019682 por ciento, que pagó con anterioridad a esta fecha.”; ii)“Cláusula Cuarta Transitoria: Por escritura pública otorgada con fecha 1 de abril de 2019, en la notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, los socios de la Sociedad, con efectos financieros, contables, legales y tributarios a partir de esa misma fecha, acordaron la fusión por incorporación con la sociedad Servicios de Marketing MDC Limitada, absorbiendo la Sociedad a esta última. Producto de la fusión referida, se aportó todo el activo, pasivo y cuentas patrimoniales de Servicios de Marketing MDC Limitada a la Sociedad, todo ello de conformidad al Balance Proforma de Fusión de fecha 30 de marzo de 2019, y en la misma escritura, producto de dicha fusión, se aumentó el capital social de la Sociedad lo cual fue aprobado por los socios según consta de la escritura citada precedentemente. Como consecuencia de lo anterior, el capital de la Sociedad se aumentó de la cantidad de $32.462.076.648 pesos a la cantidad de $32.492.076.648 pesos, distribuido entre sus socios de la siguiente forma: a) 32.492.070.253 pesos para Walmart Chile S.A., correspondientes al 99,999980318 por ciento, que pagó con anterioridad a esta fecha; y b) 6.395 pesos para Inversiones y Rentas Presto Limitada, correspondientes al 0,000019682 por ciento, que pagó con anterioridad a esta fecha.” C/ Como consecuencia de fusión referida, Inversiones y Rentas Presto Limitada y Walmart Chile S.A., como únicos socios de Servicios de Marketing MDC Limitada, dejan constancia que esta sociedad queda disuelta, sin proceder a su liquidación, toda vez que todos los activos y pasivos de esta se transmiten a Walmart Servicios Generales Limitada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 1 de Abril de 2019.