Tuniche Fruits Limitada

JORGE REYES BESSONE, Abogado, Notario Público Titular de San Miguel con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera 4.886, San Miguel, certifico: Por escritura pública de fecha 30 de abril de 2019, ante mí, Matías José Álamos Concha, ingeniero civil, en representación de (i) AGRÍCOLA PAICAVI LIMITADA; y Víctor Álamos Concha, ingeniero comercial, en representación de: (ii) AGRÍCOLA PRIMA LIMITADA, (iii) INVERSIONES Y ASESORÍAS QUEULAT LIMITADA, y (iv) AGRÍCOLA SANTA LUCILA S.A., todos domiciliados para estos efectos en Francisco de Aguirre 3720, oficina 31, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, de paso en ésta, acordaron las siguientes modificaciones de la sociedad Tuniche Fruits Limitada: 1) Dividir la sociedad mediante disminución de capital social, que asciende a $1.803.347.258, en la suma de $1.572.641.405. 2) Reemplazar cláusula quinta de estatutos: “Quinto: El capital social de la sociedad asciende a $230.705.853, el que ha sido aportado por sus únicos socios de la siguiente forma: (i) AGRÍCOLA PRIMA LIMITADA, aportó la suma de $7.543.972, equivalente aproximadamente al 3,27% del capital social, la que enteró con anterioridad a esta fecha; (ii) INVERSIONES Y ASESORÍAS QUEULAT LIMITADA, aportó la suma de $2.803, equivalente aproximadamente al 0,001% del capital social, la que enteró con anterioridad a esta fecha; (iii) AGRÍCOLA PAICAVI LIMITADA, aportó la suma de $44.364.735, equivalente aproximadamente al 19,23% del capital social, la que enteró con anterioridad a esta fecha; (iv) AGRÍCOLA SANTA LUCILA S.A., aportó la suma de $178.794.343, equivalente aproximadamente al 77,499% del capital social, la que enteró con anterioridad a esta fecha. Los socios declaran estar de acuerdo en las sumas y porcentajes señalados, los que para efectos del cálculo, han sido aproximados.” 3) Producto de la división de la sociedad Tuniche Fruits Limitada, los comparecientes ya individualizados, constituyen Sociedad de Responsabilidad Limitada , de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Razón Social: “AGRÍCOLA TUNITEC LIMITADA”. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) la comercialización, exportación y marketing de fruta fresca y seca, propia o ajena, en el mercado nacional e internacional; b) la explotación, arriendo, compra y venta de predios, por cuenta propia o de terceros; c) la realización de todas las actividades accesorias o complementarias a los antedichos objetos, incluyendo la prestación de servicios relacionados a sus clientes y la obtención de licencias y comercialización respecto de distintas variedades de frutas, servicios de empaque, frío, inspección y logística; d) el arrendamiento, sub arrendamiento de todo tipo de bienes muebles e inmuebles, y e) la realización de todo otro tipo de actividades relacionadas con la agricultura que los socios acordaren desarrollar.-Capital: El capital de la sociedad es la suma de $1.572.641.405, el cual se encuentra íntegramente enterado, suscrito y pagado con el aporte del patrimonio de Tuniche Fruits Limitada que a AGRÍCOLA TUNITEC LIMITADA se asignó en la división de Tuniche Fruits Limitada. En consecuencia, el capital de la Sociedad se ha enterado y pagado por los socios de la siguiente forma: El capital social de la sociedad asciende a $1.572.641.405, el que ha sido aportado por sus únicos socios de la siguiente forma: (i) AGRÍCOLA PRIMA LIMITADA, aportó la suma de $51.424.630, equivalente aproximadamente al 3,27% del capital social, la que enteró con anterioridad a esta fecha; (ii) INVERSIONES Y ASESORÍAS QUEULAT LIMITADA, aportó la suma de $19.107 , equivalente aproximadamente al 0,001% del capital social, la que enteró con anterioridad a esta fecha; (iii) AGRÍCOLA PAICAVI LIMITADA, aportó la suma de $302.418.942, equivalente aproximadamente al 19,23% del capital social, la que enteró con anterioridad a esta fecha; (iv) AGRÍCOLA SANTA LUCILA S.A., aportó la suma de $1.218.778.726 equivalente aproximadamente al 77,499% del capital social, la que enteró con anterioridad a esta fecha. Los socios declaran estar de acuerdo en las sumas y porcentajes señalados, los que para efectos del cálculo, han sido aproximados. De esta forma, la totalidad del capital social ha quedado íntegramente suscrito, enterado y pagado.- Administración y uso Razón Social: Corresponde a la socia AGRÍCOLA PRIMA LIMITADA, con facultades y limitaciones indicadas en escritura extractada. Duración: Indefinida. Responsabilidad socios: Limitada monto respectivos aportes. Tuniche Fruits Limitada, inscrita a Fs. 310, Nº 377, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua del año 2001. Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 9 de mayo de 2019.