INMOBILIARIA TUNQUÉN LIMITADA

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Notaría de Santiago, con Oficio ubicado en calle Teatinos N° 332, Comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública hoy ante mí: a) la sociedad INMOBILIARIA CADBO LIMITADA, Rol Único Tributario N° 76.683.492-2, debidamente representada por don JULIÁN GUILLERMO CÁDIZ HERRERA, cédula de identidad N° 8.821.734-9; b) la sociedad CÁDIZ BOSCH SOCIEDAD ANÓNIMA, Rol Único Tributario N° 77.152.970-4, debidamente representada por don JULIÁN GUILLERMO CÁDIZ HERRERA, individualizado precedentemente; y, c) la sociedad MIRAVALLE INVERSIONES LIMITADA, Rol Único Tributario N° 76.991.706-3, debidamente representada por don JULIÁN GUILLERMO CÁDIZ HERRERA, individualizado precedentemente; todos domiciliados para estos efectos en calle Estoril N° 120, oficina 611, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, modificaron la sociedad INMOBILIARIA TUNQUÉN LIMITADA, RUT N° 76.683.519-8, Capital: $12.450.000.000, en los siguientes sentidos: I. Dese Cuenta fusión Inversiones Cadbo S.A. con Cádiz Bosch S.A.: Por Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES CADBO SOCIEDAD ANÓNIMA, celebrada con fecha 29 de octubre del año 2018, y reducida a escritura pública con la misma fecha, en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar, ante el Notario Suplente don Oscar Peluchonneau Cádiz, los accionistas de la sociedad INVERSIONES CADBO SOCIEDAD ANÓNIMA acordaron su fusión por incorporación, con la sociedad CÁDIZ BOSCH SOCIEDAD ANÓNIMA, absorbiendo la segunda a la primera, la cual, en consecuencia, se disolvió. Por ello, la sociedad CÁDIZ BOSCH SOCIEDAD ANÓNIMA pasó a ser la continuadora legal de la sociedad INVERSIONES CADBO SOCIEDAD ANÓNIMA, adquiriendo la totalidad de sus activos y asumiendo todos sus pasivos. Dentro de sus activos, se encontraba el 7,66% de los derechos sociales en la sociedad INMOBILIARIA TUNQUÉN LIMITADA. En consecuencia, los actuales y únicos socios de la sociedad INMOBILIARIA TUNQUÉN LIMITADA, aceptan esta asignación de derechos sociales, no teniendo reclamo alguno que formular y, en consecuencia, reconocen, aceptan y ratifican expresamente la adquisición de la totalidad de los derechos sociales de INVERSIONES CÁDIZ BOSCH SOCIEDAD ANÓNIMA en INMOBILIARIA TUNQUÉN LIMITADA, por parte de su continuadora legal, CÁDIZ BOSCH SOCIEDAD ANÓNIMA.; II. Dese cuenta División Inmobiliaria J y A Limitada: Por escritura pública de fecha 13 de diciembre del año 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar, los socios de la sociedad INMOBILIARIA J Y A LIMITADA, acordaron su división en dos sociedades, naciendo al efecto la sociedad MIRAVALLE INVERSIONES LIMITADA. En la referida escritura pública, se acordó especificar a la nueva sociedad MIRAVALLE INVERSONES LIMITADA, el 100% de sus derechos sociales en la sociedad INMOBILIARIA TUNQUÉN LIMITADA, equivalente al 5,59% del capital social de ésta. En consecuencia, los actuales y únicos socios de la sociedad INMOBILIARIA TUNQUÉN LIMITADA aceptan esta asignación de derechos sociales, no teniendo reclamo alguno que formular y, en consecuencia, reconocen, aceptan y ratifican expresamente la calidad de socia de la sociedad MIRAVALLE INVERSIONES LIMITADA en INMOBILIARIA TUNQUÉN LIMITADA, y reconocen, aceptan y ratifican expresamente la salida del socio INMOBILIARIA J Y A LIMITADA; III. Modificación estatutos: Modificaron artículo cuarto de los estatutos sociales, referido al capital de la sociedad, en lo siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad será la suma total y única de doce mil cuatrocientos cincuenta millones de pesos, que los socios aportan en la siguiente forma y proporción: a) la sociedad INMOBILIARIA CADBO LIMITADA aporta la suma de doscientos millones de pesos, equivalentes al uno coma seis uno por ciento del capital social, suma enterada con anterioridad a esta fecha; b) la sociedad CADIZ BOSCH SOCIEDAD ANÓNIMA aporta la suma de once mil quinientos cincuenta y cuatro millones de pesos, equivalentes al noventa y dos coma ocho por ciento del capital social, suma enterada con anterioridad a esta fecha; y, c) la sociedad MIRAVALLE INVERSIONES LIMITADA aporta la suma de seiscientos noventa y seis millones de pesos, equivalentes al cinco coma cinco por ciento del capital social, suma enterada con anterioridad a esta fecha. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente pagado.” IV. Estatutos refundidos: Los actuales socios acordaron fijar un nuevo texto definitivo y refundido de sus estatutos sociales, en los que se contiene la modificación acordada anteriormente, cuyo tenor es el siguiente: Razón Social: La razón social será INMOBILIARIA TUNQUÉN LIMITADA, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, la sigla comercial o nombre de fantasía de “TUNQUÉN LTDA.” Administración: Corresponderá a don JULIÁN GUILLERMO CÁDIZ HERRERA, quien podrá actuar individualmente con amplias facultades descritas en Estatutos. Capital: El capital de la Sociedad será la suma total y única de $12.450.000.000, que los socios aportan en la siguiente forma y proporción: a) la sociedad INMOBILIARIA CADBO LIMITADA aporta la suma de $200.000.000, equivalentes al 1,61% del capital social, suma enterada con anterioridad a esta fecha; b) la sociedad CADIZ BOSCH SOCIEDAD ANÓNIMA aporta la suma de $11.554.000.000, equivalentes al 92,8% del capital social, suma enterada con anterioridad a esta fecha; y, c) la sociedad MIRAVALLE INVERSIONES LIMITADA aporta la suma de $696.000.000, equivalentes al 5,59% del capital social, suma enterada con anterioridad a esta fecha. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente pagado.. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) El desarrollo y gestión de negocios inmobiliarios, relacionados con la explotación, arriendo, subarriendo u otra forma de cesión del uso temporal de bienes raíces, por cuenta propia o ajena; y, b) Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados y otros negocios que digan relación directa con el giro de la sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualesquier negocio que acuerden los socios. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos, incluso participar en toda clase de sociedades. Duración: 3 años contados desde fecha escritura constitución, prorrogándose tácita y sucesivamente por iguales períodos de 3 años cada uno en la forma establecida en los Estatutos. Los socios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás cláusulas constan en escritura extractada. En lo no modificado, se mantiene vigente el pacto social. Santiago 29 de marzo de 2019. Alberto Mozó A. Notario Público.