GOPLACEIT SpA

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público Interino de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, comuna de Providencia, certifico: con fecha 10.05.2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria accionistas celebrada ese mismo día de la sociedad GOPLACEIT SpA, inscrita a fs. 53049 N°37191 del Registro de Comercio de Santiago del año 2012, (la “Sociedad”), bajo Repertorio N° 10.319-2019; donde sus accionistas Madrigal SpA, Riesco SpA, Mahuida SpA, Jean Boudeguer, Daniel Duarte Espinoza, Alejandro del Villar Sánchez, Rodrigo Díaz Vergara, Inversiones Delmen Limitada, Petra SpA, Buena Onda Inc, FIP Patagonland GPI, acordaron modificar la Sociedad en los siguientes términos: (i) Aumentar el capital social en $276.844 mediante la emisión de 276.844 acciones de pago de la nueva Serie ESOP creada; (ii) Aumentar el capital social en $1.372.860.000 mediante la emisión de 1.114.149 acciones de pago de la nueva Serie C Preferente; (iii) En atención a lo anterior y en virtud de otros acuerdos de la junta, se acordaron modificar la enumeración de los artículos y modificar los mismos, entre otros, los siguientes artículos de los estatutos: Reemplazar el actual Artículo Sexto de los estatutos sociales por el hoy nuevo Artículo Quinto “Artículo Quinto: El capital social asciende a la suma de $2.779.041.781 dividido en un total de 4.457.191 acciones, las cuales se dividen en 1.422.701 Acciones Ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, 1.643.497 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal, 1.114.149 Acciones Preferentes Serie C, nominativas, iguales y sin valor nominal y en 276.844 Acciones Serie ESOP, nominativas, iguales y sin valor nominal el que se encuentra suscrito y pagado en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. Y reemplazar el actual Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, por el que sigue “Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a la suma de $2.779.041.781 dividido en un total de 4.457.191 acciones, las cuales se dividen en 1.422.701 Acciones Ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, en 1.643.497 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal, en 1.114.149 Acciones Preferentes Serie C, nominativas, iguales y sin valor nominal y en 276.844 Acciones Serie ESOP, nominativas, iguales y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga de la siguiente forma: a) 1.347.841 Acciones Ordinarias, que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. b) 31.030 Acciones Ordinarias por un total de $19.207.570, íntegramente suscritas y que deberán ser pagadas en el plazo de 10 años contados desde el 24 de julio de 2012. c) 1.643.497 Acciones Preferentes Serie A, que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. Quedan pendientes de suscripción y pago. (i) 43.830 Acciones Ordinarias por un total de $43.830 las que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo de 10 años contados desde el 24 de julio de 2012. (ii) 1.114.149 Acciones Preferentes Serie C, por un total de $1.372.860.000, y que deberán ser íntegramente suscritas y pagadas, en el plazo que vence el 10 de mayo de 2022. (iii) 276.844 Acciones Serie ESOP, por un total de $276.844, y que deberán ser íntegramente suscritas y pagadas, en el plazo que vence el 10 de mayo de 2020”. (iv) Se incorporaron nuevos artículos y modificaron otros artículos de los estatutos sociales que no son materia de extracto y se otorgó texto refundido de los mismos. Otras estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 22 de mayo de 2019.