MANTOS COPPER S.A.

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33 Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico: hoy ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de MANTOS COPPER S.A. (en adelante la "Sociedad") celebrada en Santiago el 20 de mayo de 2019, en la cual se acordó, entre otras materias: (1) Aprobar los siguientes documentos que sirvieron como antecedentes para la división que se indica en el número (2) siguiente: (a) balance de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018, auditado por Deloitte Auditores y Consultores Limitada; (b) informe del directorio sobre las modificaciones significativas a las cuentas de activo, pasivo o patrimonio que tuvieron lugar con posterioridad a la fecha de referencia del balance de división, esto es, con posterioridad al 31 de diciembre de 2018; (c) balances pro forma de Mantos Copper S.A. y de Mantoverde S.A. (sociedad a ser constituida producto de la división), con fecha de referencia al día siguiente de la fecha de referencia del balance de división, esto es, al 1 de enero de 2019, presentando la correspondiente distribución de las cuentas del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad en la misma Sociedad después de dividida y en Mantoverde S.A.; (d) la descripción de los activos a ser asignados y de los pasivos a ser delegados a Mantoverde S.A. en virtud de la división; (e) el proyecto de estatutos de Mantos Copper S.A. dando cuenta de la división, incluyendo la disminución de capital y las demás modificaciones acoradas en la junta; (f) el proyecto de estatutos de Mantoverde S.A., sociedad que se crea producto de la división; y (g) el número de acciones de Mantoverde S.A. que recibirán los accionistas de Mantos Copper S.A.; (2) Aprobar, conforme a los términos del Título IX de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el párrafo 1 del Título IX del Reglamento de Sociedades Anónimas, la división de la Sociedad en dos sociedades, surgiendo de esta división una nueva sociedad anónima cerrada, Mantoverde S.A., a la que se le asignarán todos los activos y pasivos asociados al proyecto minero Mantoverde que se indican en el balance pro forma de división y en los restantes antecedentes de la división, y a la que se incorporarán la totalidad de los accionistas de Mantos Copper S.A. en la misma proporción que les corresponde en el capital de Mantos Copper S.A. por un número de acciones que será igual al que tenían en la sociedad dividida (relación 1 a 1); permaneciendo en la sociedad dividida la totalidad del resto de los activos y pasivos no asignados expresamente a Mantoverde S.A.; (3) Aprobar que la división, y que en consecuencia, la distribución de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio entre la Sociedad (después de dividida) y Mantoverde S.A., y la asignación de activos y delegación de pasivos que se haga a esta última conforme a los antecedentes de la división, tengan efectos a partir del 1 de junio de 2019; lo anterior, sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las formalidades de inscripción en el Registro de Comercio correspondiente y de la publicación en el Diario Oficial, del extracto de la reducción a escritura pública del acta de la Junta que apruebe la división de Mantos Copper Chile S.A. y la creación de Mantoverde S.A.; (4) Aprobar las siguientes modificaciones a los estatutos de Mantos Copper Chile S.A., y otorgamiento de un texto refundido de los mismos: (i) Modificación de su artículo Quinto, dando cuenta de la disminución del capital de Mantos Copper S.A. producto de la división, desde la cantidad de $330.052.928 dólares de los Estados Unidos de América a la cantidad de $102.217.392 dólares de los Estados Unidos de América; (ii) Reemplazo e inclusión de Artículos Transitorios que deban ser modificados o incluidos como consecuencia de la división; y (iii) Otorgar un texto refundido de Mantos Copper S.A., cuyas materias de extracto son: Razón Social: La razón social de la sociedad es “Mantos Copper S.A.”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, o sucursales que se establezcan en otros puntos del país o en el extranjero. Objeto: La Sociedad tiene por objeto directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: Uno/ la exploración, extracción, explotación, producción, beneficio y comercio de minerales, concentrados, precipitados y barras de cobre y de todas las sustancias minerales metálicas y no metálicas y, en general, de toda sustancia fósil e hidrocarburos líquidos o gaseosos de cualquier forma en que naturalmente se presenten, incluyendo la exploración, explotación y uso de toda fuente de energía natural susceptible de aprovechamiento industrial y de los productos o subproductos que se obtengan de ellos; la prestación de servicios y asesorías en aspectos técnicos y económicos, tanto en el país como en el extranjero, en beneficio de empresas situadas dentro o fuera del país; y Dos/ El desarrollo de actividades de generación, cogeneración, transmisión o transporte, compra, suministro y venta de energía y/o potencia eléctrica, calórica o de cualquier otra naturaleza. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá siempre, adquirir o prometer adquirir derechos de uso o goce sobre los bienes anteriormente nombrados; hacer instalaciones mineras, de plantas de beneficio de minerales o de obras complementarias; adquirir o tomar en arrendamiento instalaciones, maquinarias, equipos, herramientas, materias primas, partes, repuestos, suministros, insumos y bienes muebles e inmuebles necesarios para la operación de sus explotaciones, para el funcionamiento de sus servicios administrativos y para el bienestar y alojamiento de su personal; comprar, vender, enajenar y exportar minerales; vender, prometer vender, comprar y prometer comprar divisas; celebrar contratos de trabajo, de prestación de servicios, de confección de obras, de fletes y de seguros; celebrar con bancos e instituciones de crédito toda clase de operaciones; constituir garantías sobre sus bienes; vender, enajenar a cualquier título y dar en arrendamiento bienes muebles e inmuebles, emitir debentures, concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, ingresar a las ya constituidas, chilenas o extranjeras, y participar con plenas facultades en ellas y realizar todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal. Duración: La duración de la Sociedad es indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $102.217.392 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 278.878.063 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad al 20 de mayo de 2019; y (5) Aprobar los estatutos sociales de la nueva sociedad “Mantoverde S.A.”, que nace de la división de Mantos Copper S.A., en conformidad a lo siguiente: Razón Social: La razón social de la sociedad es “Mantoverde S.A.”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, o sucursales que se establezcan en otros puntos del país o en el extranjero. Objeto: La Sociedad tiene por objeto directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: Uno/ la exploración, extracción, explotación, producción, beneficio y comercio de minerales, concentrados, precipitados y barras de cobre y de todas las sustancias minerales metálicas y no metálicas y, en general, de toda sustancia fósil e hidrocarburos líquidos o gaseosos de cualquier forma en que naturalmente se presenten, incluyendo la exploración, explotación y uso de toda fuente de energía natural susceptible de aprovechamiento industrial y de los productos o subproductos que se obtengan de ellos; la prestación de servicios y asesorías en aspectos técnicos y económicos, tanto en el país como en el extranjero, en beneficio de empresas situadas dentro o fuera del país; y Dos/ El desarrollo de actividades de generación, cogeneración, transmisión o transporte, compra, suministro y venta de energía y/o potencia eléctrica, calórica o de cualquier otra naturaleza. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá siempre, adquirir o prometer adquirir derechos de uso o goce sobre los bienes anteriormente nombrados; hacer instalaciones mineras, de plantas de beneficio de minerales o de obras complementarias; adquirir o tomar en arrendamiento instalaciones, maquinarias, equipos, herramientas, materias primas, partes, repuestos, suministros, insumos y bienes muebles e inmuebles necesarios para la operación de sus explotaciones, para el funcionamiento de sus servicios administrativos y para el bienestar y alojamiento de su personal; comprar, vender, enajenar y exportar minerales; vender, prometer vender, comprar y prometer comprar divisas; celebrar contratos de trabajo, de prestación de servicios, de confección de obras, de fletes y de seguros; celebrar con bancos e instituciones de crédito toda clase de operaciones; constituir garantías sobre sus bienes; vender, enajenar a cualquier título y dar en arrendamiento bienes muebles e inmuebles, emitir debentures, concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, ingresar a las ya constituidas, chilenas o extranjeras, y participar con plenas facultades en ellas y realizar todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal. Duración: La duración de la Sociedad es indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $227.835.536 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 278.878.063 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado con cargo a la asignación de patrimonio ocurrida producto de la división de Mantos Copper S.A., de acuerdo a lo establecido en el artículo Primero Transitorio del estatuto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de mayo de 2019. I. Torrealba A, Notario Titular.