HERMANOS GARCÍA-HUIDOBRO SpA

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular 10ª Notaría de Santiago, Agustinas 1235, Local 2, piso 1 y 2, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 10 de mayo de 2019, Rep. 3703-2019, ante mi Suplente Jose Manuel Cifuentes Guerra, INVERSIONES SAN JORGE LIMITADA, hoy INVERSIONES SAN JORGE S.A., y JORGE ALBERTO GARCÍA-HUIDOBRO LIRA, en su calidad de únicos socios de HERMANOS GARCIA-HUIDOBRO LIMITADA, hoy HERMANOS GARCÍA-HUIDOBRO SpA /la Sociedad/, inscrita a fojas tres mil cuatrocientos setenta, número mil setecientos noventa y uno, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año mil novecientos ochenta y seis vienen en sanear la División y Transformación de la Sociedad, de fecha 10 de enero de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Valeria Ronchera Flores, con oficio en calle Agustinas 1235, 2°piso de la comuna de Santiago, /la División y Transformación /, en el siguiente sentido y que adolece de los siguientes vicios formales: a) al haberse inscrito la División y Transformación fuera de plazo y; b) al no haberse publicado la División y Transformación dentro de plazo. En virtud de lo anterior y haciendo uso de la normativa prevista en la Ley 19.499, se sanea la misma en los términos señalados y en la que se acordó lo siguiente: 1) Dividir la Sociedad, subsistiendo ésta, la que continuará vigente y operando bajo el mismo nombre y constituyéndose con motivo de la división una nueva sociedad por acciones que se denominará “INMOBILIARIA SAN JORGE SpA”, que se regirá por las disposiciones que se señalan en la Cláusula Décima de la presente escritura de la cual extracto lo siguiente: NOMBRE: “INMOBILIARIA SAN JORGE SpA; OBJETO: la inversión con fines rentísticos y no con ánimo de venta, de toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles; la inversión en toda clase de títulos, acciones, bonos, debentures, derechos sociales, valores y efectos de comercio; el desarrollo de cualquier actividad relacionada con capitales mobiliarios o inmobiliarios; la participación en toda clase de proyectos de inversión, sociedades, comunidades, asociaciones, y en general cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con las actividades anteriores. CAPITAL: $1.756.747 pesos, dividido en 1.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, en la forma indicada en la Artículo Primero Transitorio de los estatutos.- DURACION: Indefinida, contar esta fecha. DOMICILIO: Ciudad Santiago, pudiendo establecer agencias y sucursales otros puntos país o extranjero sin perjuicio domicilios especiales pueda fijar para actos y contratos determinados. 2) Como consecuencia de la división indicada en el numeral 1), reemplazar el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales de HERMANOS GARCÍA-HUIDOBRO LIMITADA por el siguiente: “CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de seiscientos veinticuatro millones quinientos noventa y siete mil treinta y cinco pesos, que los socios aportan, pagan y enteran como se señala a continuación: Uno) INVERSIONES SAN JORGE LIMITADA hoy INVERSIONES SAN JORGE S.A., aporta la suma de seiscientos siete millones ciento ocho mil quinientos setenta y seis coma uno ocho nueve ocho seis nueve pesos, representativos del noventa y siete coma dos cero cero cero cuatro uno tres tres tres ocho dos ocho ocho por ciento del capital social, de los cuales cinco millones ochocientos ocho mil quinientos setenta y seis coma uno ocho nueve ocho seis nueve dos pesos ya están enterados en la caja social y la suma de seiscientos un millones trescientos mil pesos, dentro del plazo de tres años contados desde el doce de diciembre del año dos mil dieciocho; Dos) don JORGE ALBERTO GARCÍA-HUIDOBRO LIRA, aporta la suma de diecisiete millones cuatrocientos ochenta y ocho mil cuatrocientos cincuenta y nueve coma ocho uno cero uno tres cero ocho pesos, representativos del dos coma siete nueve nueve nueve cinco ocho seis seis seis uno siete uno uno nueve por ciento del capital social, ya enterados en la caja social”. 3) Transformar el régimen jurídico de la Sociedad, convirtiéndola en sociedad por acciones pasando a ser “HERMANOS GARCIA-HUIDOBRO SpA”, por lo que sus únicos accionistas acuerda fijar texto estatutos sociales de los cuales extracto lo siguiente: NOMBRE: HERMANOS GARCIA-HUIDOBRO SpA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar ante bancos, instituciones financieras o cualquier organismo público o privado el nombre de fantasía “HGH SpA”; OBJETO: la importación y exportación, elaboración, comercialización y distribución; la instalación y montaje, capacitación y servicio de equipos y productos agrícolas y productos agrícolas, industriales y químicos; la agencia o representación en Chile y el extranjero de empresas extranjeras, como de cualquiera otra comisión o mandato mercantil así como el desempeño de agencias o representaciones en el exterior de empresas o mandantes chilenos y/o y; en general, celebrar toda clase de contratos y realizar todos los actos necesarios o convenientes para desarrollar el giro social. CAPITAL: $624.597.035 pesos, dividido en 624.597.035 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, en la forma indicada en la Artículo Primero Transitorio de los estatutos- DURACION: Indefinida, contar esta fecha. DOMICILIO: Ciudad Santiago, pudiendo establecer agencias y sucursales otros puntos país o extranjero sin perjuicio domicilios especiales pueda fijar para actos y contratos determinados. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago a 16 de mayo de 2019.