Cermaq Chile S.A.

NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ, Notario Público, Titular 37 Notaría de Santiago, Huérfanos Nº 1117, of. 1014, comuna de Santiago, certifico: Que con fecha 16 de Mayo de 2019, Rep N° 2153, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CERMAQ CHILE S.A., celebrada en fecha 14 de mayo de 2019, por medio de la cual se acordó entre otras materias: 1) Dividir la sociedad Cermaq Chile S.A., sociedad inscrita a fojas 4849 fojas 2676 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1988, subsistiendo Cermaq Chile S.A. como la continuadora legal con su misma personalidad jurídica, y acordándose la constitución de una nueva sociedad anónima cerrada denominada Nueva Cermaq Chile S.A., la cual nacerá producto de la división, todo esto sobre la base del balance de división de fecha 31 de marzo de 2019 y los demás antecedentes financieros correspondientes; 2) Disminuir el actual capital social de Cermaq Chile S.A. ascendente a USD$342.892.538,91 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 8.488.380.344 acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, sin preferencias, íntegramente suscritas y pagadas para quedar el nuevo capital social en la cantidad de USD$321.668.170,32 dólares de los Estados Unidos de América sin modificar el número de acciones actualmente emitidas, es decir, el nuevo capital de la sociedad se mantendrá dividido en las mismas 8.488.380.344 acciones ordinarias, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. 3) Modificar el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de Cermaq Chile S.A., según el siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de USD$321.668.170,32, dividido en 8.488.380.344 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, suscrito y pagado según da cuenta el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de USD$321.668.170,32, dividido en 8.488.380.344 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, todas ellas íntegramente suscritas y pagadas. El capital indicado precedentemente refleja la disminución de capital acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 14 de mayo de 2019, por la cantidad de USD$21.224.368,59 como parte del acuerdo de división de Cermaq Chile S.A. en dos sociedades anónimas cerradas, subsistiendo Cermaq Chile S.A., como continuadora legal con su misma personalidad jurídica, en los términos que constan en el acta de la señalada Junta Extraordinaria de Accionistas.”.; 4) Aprobar los estatutos de la sociedad anónima cerrada que se crea, denominada NUEVA CERMAQ CHILE S.A., que nace producto de la división de Cermaq Chile S.A., que tendrá los mismos accionistas que la sociedad continuadora, esto es Salmones Humboldt SpA, Rut: 76.175.1182, y Southern Cross Seafoods S.A., Rut 76.130.8629, ambos domiciliados para estos efectos en Cerro El Plomo 5.420, oficina 903, comuna de Las Condes, Santiago; y cuyos estatutos se extractan a continuación: Nombre: NUEVA CERMAQ CHILE S.A.; Domicilio: Ciudad de Santiago.; Duración: Indefinida.; Objeto: El objeto de la sociedad será la extracción, cultivo, crianza y comercialización de toda clase de seres vivos, ya sea vegetales o animales que tengan en el agua su medio natural de vida. Se comprenderá dentro del objeto social la explotación de los barcos y elementos de pesca necesarios para el desarrollo del objeto social, como asimismo, las instalaciones y establecimientos necesarios para el cultivo, acondicionamiento, procesamiento e industrialización de las especies extraídas, y en general, todas las actividades relacionadas directamente con el giro del cultivo de especies marítimas o lacustres y la pesquería. La sociedad podrá desarrollar también actividades rentísticas, invirtiendo en acciones, bonos y valores semejantes y en bienes raíces o muebles.; Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de USD$21.224.368,59, dividido en 8.488.380.344 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, queda íntegramente suscrito y pagado con cargo a la parte del patrimonio de Cermaq Chile S.A. que se le asigna en la división de esta última, según balance proforma de división al 31 de marzo de 2019, el cual ha servido de base para la división y ha sido aprobado en la referida Junta Extraordinaria de Accionistas de Cermaq Chile S.A. 5) Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, a 23 de Mayo de 2019.