CONSTRUCTORA PROCONTRUYE LIMITADA

ALEJANDRO JAVIER GUERRA PINTO, Notario Público Suplente de Myriam Amigo Arancibia, Titular 21 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 578, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 13 de mayo de 2019, repertorio 6.962-19, ante mí, don RODRIGO ALEXIS OLIVEROS GAETE, ingeniero civil, con domicilio en Virginia Subercaseaux 4000, parcela 34, Comuna de Pirque; don RODRIGO ENRIQUE GALLARDO CERNA, técnico en construcción, con domicilio en Ernesto Pinto Lagarrigue 5238, comuna de Maipú; y don FELIPE ALEJANDRO GÓMEZ GÜBELI, ingeniero civil, con domicilio en Bremen 981, comuna de Ñuñoa modificaron la sociedad de responsabilidad limitada denominada "CONSTRUCTORA PROCONTRUYE LIMITADA" inscrita en el Registro de Comercio a fojas 6.621, número 4358, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2014.- Los actuales socios acuerdan introducir las siguientes modificaciones al pacto social constitutivo: Modifican la clausula segunda relativa al Objeto social, en sentido que se amplía el giro y objeto a inmobiliaria y constructora. El objeto de la sociedad será la compra, venta, comercialización, permuta, arrendamiento, administración y financiamiento de toda clase de bienes muebles o inmuebles; construcción de edificios y obras civiles; compra y venta de terrenos, su urbanización, loteo, subdivisión; el estudio, promoción y desarrollo de los negocios inmobiliarios, su administración y explotación; la prestación de servicios relacionados con la administración y negocios de terceros; y la participación como socio y accionista a cualquier título en toda clase de sociedades cualquiera que sea su objeto, naturaleza y nacionalidad; la ingeniería, proyección, ejecución de toda clase de construcciones muebles o inmuebles, obras de especialidad de inmuebles, obras civiles, infraestructura, industriales, estructuras, montaje, fabricación, instalación, remodelación o eliminación de cualquier estructura mueble e inmueble y de ingeniería en general, cualesquiera fuera la modalidad que revistan los contratos que al efecto celebre; la ejecución de demoliciones, loteos, urbanización de terrenos, movimientos de tierra, excavaciones; construcción y mantención de jardines; prestación de asesorías y servicios relacionados con muebles o inmuebles y construcciones, compraventa, arrendamiento y la celebración de cualesquiera otro contrato sobre terrenos u obras inmuebles y sobren muebles, maquinarias y equipos; la compra, venta, enajenación, arriendo, administración y explotación de bienes raíces o muebles, construcción de partes y piezas de edificación, en general toda clase de bienes utilizables en el ramo de la construcción; compra-venta y arriendo de maquinarias, equipos, vehículos y fletes; inspecciones técnicas en obra, presupuesto de obras, contratista de personal de construcción y todo lo relacionado con faenas de habilitación de terrenos y construcción; compra y venta de materiales de construcción en general; la participación en proyectos o licitaciones como empresa contratista o subcontratista en el ramo de la construcción de muebles o inmuebles; la fabricación, reparación, restauración, mantenimiento, montaje, comercialización de todo tipo de bienes muebles tanto nuevos como usados; exportación e importación de toda clase de bienes; sin perjuicio de ello, la sociedad podrá desarrollar otras actividades afines o complementarios con lo anterior, y actuar, en lo que respecta a su objeto social, por cuenta propia o de terceros, y cualquier otro rubro que los socios determinen y todas aquellas actividades lícitas de comercio que los socios acuerden y que estén relacionados con el objeto. Manteniéndose todo lo mencionado en dicha cláusula, también por el presente instrumento los socios vienen también en agregar una nueva clausula a la constitución de sociedad, respecto a las condiciones de salida de uno de los socios en la cual acuerdan: “CLAUSULA DE SALIDA: A) En caso de salida de uno de los socios, el o los socios salientes, no deberá tener deuda alguna con la sociedad, tampoco deberá tener pendiente trámite alguno en caso de que la sociedad le haya servido como aval por algún préstamo de dinero personal al socio saliente ante cualquiera institución bancaria o financiera, debiendo tener pagadas todas las deudas ya sean directas o indirectas que afecten al patrimonio de la sociedad, por el préstamo solicitado y/o regular los trámites correspondientes a fin de desligar a la sociedad de su obligación como aval previo a la salida, so pena descontar de las utilidades correspondientes al socio saliente, como también descontar lo proporcional a la cuota del capital social respectivo, según el porcentaje que le correspondiere al socio saliente, hasta saldar el monto de la deuda por el préstamo solicitado o hasta saldar los costos que generen a la sociedad los trámites para desligarse de su calidad de aval. No obstante, se podrá efectuar la salida del o los socios morosos, siempre y cuanto con acuerdo de todos los socios se pacte la salida, reteniendo las utilidades correspondientes o el pago del capital que le correspondiere al socio saliente, hasta que salde su deuda con la sociedad o en su caso, regule los trámites correspondientes a fin de desligar a la sociedad de su obligación como aval. B) Para el pago de las utilidades y el monto del capital correspondiente, se efectuará el pago el 50% de lo pactado al momento de la salida contra la inscripción de la escritura pública de dicha salida y solo hasta el sexto mes a contar de la fecha de la inscripción de la escritura pública, se efectuará el pago del cincuenta por ciento restante del monto pactado, si y solo si se verifica que en este tiempo el socio saliente no negoció, ni se le contrató en forma personal o por alguna sociedad en la cual sea participe por algún trabajo del giro de la sociedad de la cual se está firmando su salida, por ninguno de los clientes que haya estado o actualmente este en negociaciones con la presente sociedad o con quien se esté programando una futura negociación. Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes.- TERCERO: Modifican la clausula cuarta del pacto social de la Admnistraciones e incorporan limitaciones a la administración, la representación y el uso de la razón social, sin perjuicio de lo indicado en la clausula cuarta del pacto social constitutivo, en las siguientes materias deberán comparecer y actuar dos socios conjuntamente, cualesquiera de estos, para: A) BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS Y MERCADO DE CAPITALES: Representar a la Sociedad en los bancos e instituciones financieras con las más amplias facultades que se precisen; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; celebrar con bancos, Banco del Estado de Chile, instituciones financieras y de crédito, sociedades administradoras de fondos, bolsas de comercio y productos, corredores y agentes de valores y productos, empresas de depósito de valores, sociedades civiles, comerciales y personas naturales y jurídicas, según fuere procedente, contratos de préstamos, mutuos, depósito, cuenta corriente bancaria y mercantiles, de depósito, de crédito y especiales, girar y sobregirar en estas cuentas, instruir órdenes de pago y transferencias de fondos de cualquier clase; solicitar, obtener y modificar claves; girar, cobrar, percibir, depositar, endosar, revalidar, protestar cheques, darles órdenes de no pago o aviso de extravío, retirar talonarios o cheques sueltos, solicitar, aprobar y rechazar saldos de cuenta corrientes, girar, aceptar, reaceptar, endosar en cobranza, en garantía con o sin restricciones, descontar, prorrogar letras de cambio, libranzas o pagarés, vales y cualesquiera otros documentos bancarios o mercantiles, solicitar su reconstitución en caso de extravío; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; abrir cuentas de ahorro, a la vista o a plazo, hacer depósitos en ellas, retirar, percibir y cobrar fondos total o parcialmente, cerrar las cuentas; colocar y retirar dineros, sea en moneda nacional o extranjera, y valores en depósito, custodia o garantía o cancelar los certificados respectivos; tomar y cancelar vales vista, boletas bancarias o boletas de garantía; celebrar toda clase de contratos de futuros, swaps, opciones y en general con instrumentos derivados; asumir riesgos de cambio, liquidar y/o remesar divisas y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera. Invertir los fondos sociales; operar en el mercado de capitales, comprar, vender, adquirir, prometer, arrendar, prestar, depositar, dar en garantía, transferir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, bonos, moneda extranjera, efectos públicos o de comercio y derechos de cualquier naturaleza. B) OPERACIONES CON CHEQUES, LETRAS, PAGARES Y OTROS DOCUMENTOS MERCANTILES: endosar y retirar documentos de embarque, contratar acreditivos; Girar, suscribir, cancelar, aceptar, endosar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, descontar, cobrar, protestar cheques, letras de cambio, pagarés, y demás documentos mercantiles, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio, incluidas las facultades de avalar, sub avalar, y presentar a cobro toda clase de títulos de crédito, cobrar y percibir su importe, así como también cancelarlos, novarlos o compensarlos C) PAGOS Y EXTINCIÓN DE OBLIGACIONES: Pagar en efectivo, por dación en pago de bienes muebles e inmuebles, por consignación, subrogación, cesión de bienes, etcétera, todo lo que la Sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, etcétera. D) COBRAR Y PERCIBIR: Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la Sociedad a cualquier título que sea en dinero, en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces, muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etcétera; otorgar prórrogas, cartas de pago y cancelaciones. E) CONSTITUCIÓN DE GARANTÍAS: Constituir toda clase de garantías en favor de toda clase de personas naturales o jurídicas, especialmente empresa bancarias e instituciones financieras, tales como hipotecas, prendas, fianzas simples y/o solidarias, avales en letras de cambio o pagarés, warrant, gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo, habitación, etcétera; constituir servidumbres activas o pasivas; posponerlas; cobrar dividendos, aceptar prendas, hipotecas y toda clase de garantías reales o personales, con o sin cláusula de garantía general. CUARTO: Modifican la clausula décima del pacto social constitutivo y la reemplazan en el sentido que la sociedad tendrá duración indefinida.- En todo lo no modificado por el presente instrumento continúan plenamente vigente cláusulas del pacto social constitutivo.