COMERCIALIZADORA NERTHUS SpA

SUSANA BELMONTE AGUIRRE, Abogado, Notario Público, Titular de la Undécima Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada número 131, oficina 322, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 13 de mayo del año 2019, ante mí, doña ERIKA SANDRA PETRICEVIC OSTERMANN, boliviana, casada actuando bajo los términos del artículo 150 del Código Civil, médico cirujano, domiciliada en calle Basel número 4726, casa L, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana de Santiago, e INVERSIONES PUIGMARTÍ SpA, sociedad del giro de su denominación, representada según se acreditará, por doña MARÍA DE LA NIEVES PINO CORDÓN, española, casada y separada de bienes conforme a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 135 del Código Civil, licenciada en ciencias económicas y empresariales, ambas domiciliadas en avenida El Bosque número 333 departamento 101, comuna de Providencia, Región Metropolitana de Santiago; las comparecientes vienen en modificar la sociedad COMERCIALIZADORA NERTHUS SpA en los siguientes términos: AUMENTO DE CAPITAL. Doña Erika Sandra Petricevic Ostermann e Inversiones Puigmarti SpA, debidamente representada, en su calidad de únicos y actuales accionistas de COMERCIALIZADORA NERTHUS SpA, vienen en modificar la Sociedad en el sentido de aumentar el capital social de la suma $5.000.000 a la suma de $75.000.000, y en emitir 1.400 nuevas acciones. El aumento de capital que se acuerda mediante la presente escritura, ascendente a la suma de $70.000.000, dividido 1.400 nuevas acciones, será aportado por ambos accionistas de la siguiente forma: a) INVERSIONES PUIGMARTÍ SpA efectúa un aporte de $35.000.000 y suscribe 700 nuevas acciones, lo que es aceptado por doña Erika Sandra Petricevic Ostermann; b) ERIKA SANDRA PETRICEVIC OSTERMANN realiza un aporte de $35.000.000 y suscribe 700 nuevas acciones, lo que es aceptado por Inversiones Puigmarti SpA, debidamente representada. En consecuencia, el capital social, ascendente a la suma de $75.000.000 y queda integrado como sigue: INVERSIONES PUIGMARTÍ SpA con $37.500.000, dividido en 750 acciones, que representan el 50 por ciento del capital social; y doña ERIKA SANDRA PETRICEVIC OSTERMANN con $37.500.000, dividido en 750 acciones que representan el 50 por ciento del capital social. APORTE. INVERSIONES PUIGMARTÍ SpA entera su aporte ascendente a la $35.000.000, mediante la capitalización de la totalidad de las deudas que la sociedad COMERCIALIZADORA NERTHUS SpA mantiene actualmente vigente respecto de los préstamos efectuados por Inversiones Puigmarti SpA, por un monto que asciende a $35.000.000, de los cuales actualmente se adeudan $35.000.000 saldo de deuda que se encuentra registrado en los libros contables de la sociedad, denominadas Cuenta por pagar Inversiones Puigmarti SpA. Los accionistas aceptan el aporte a que se refiere la presente cláusula, en el valor que se ha indicado anteriormente. ERIKA SANDRA PETRICEVIC OSTERMANN entera su aporte ascendente a la suma de$35.000.000, mediante la capitalización de la totalidad de las deudas que la sociedad COMERCIALIZADORA NERTHUS SpA mantiene actualmente vigente respecto de los préstamos efectuados por Erika Sandra Petricevic Ostermann, por un monto que asciende a $35.000.000 de los cuales actualmente se adeudan $35.000.000 saldo de deuda que se encuentra registrado en los libros contables de la sociedad, denominada Cuenta por pagar Erika Petricevic. Los accionistas aceptan el aporte a que se refiere la presente cláusula, en el valor que se ha indicado anteriormente. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. Como consecuencia del aumento de capital y aporte en dominio a que se refieren las cláusulas precedentes, INVERSIONES NERTHUS SpA y doña ERIKA SANDRA PETRICEVIC OSTERMANN, en su calidad de únicos y actuales accionistas de COMERCIALIZADORA NERTHUS SpA, acuerdan sustituir la cláusula Cuarta de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, por la siguiente: “CUARTA: El capital de la Sociedad será la suma de setenta y cinco millones de pesos dividido en mil quinientas acciones iguales y sin valor nominal. Dicho capital se mantendrá invariable mientras no sea aumentado o disminuido por reforma de este estatuto, quedando aquí explícitamente establecido: a) que la disminución del capital no requerirá unanimidad; b) que no tendrá aplicación para la compañía lo dispuesto en el artículo trece de la Ley de Sociedades Anónimas, ni lo dispuesto en el artículo veintisiete de su reglamento, ni ninguna otra disposición que entrabe o establezca requisitos para la emisión de acciones de cualquier clase o para la creación o modificación de privilegios o restricciones para ellas; c) que tampoco tendrán aplicación para la compañía ni el ajuste de pleno derecho que establece el artículo décimo de la Ley de Sociedades Anónimas ni cualquier otra norma de efecto similar, que no le sea de suyo obligatoria”. MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS. Como consecuencia del aumento de capital y aporte en dominio a que se refieren las cláusulas precedentes, INVERSIONES PUIGMARTÍ SpA y doña ERIKA SANDRA PETRICEVIC OSTERMANN en su calidad de únicos y actuales accionistas de COMERCIALIZADORA NERTHUS SpA, acuerdan sustituir la cláusula Primera Transitoria de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, por la siguiente: “El capital de la Sociedad de setenta y cinco millones dividido en mil quinientas acciones iguales y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente manera: a) INVERSIONES PUIGMARTÍ SpA suscribe setecientas cincuenta acciones, y paga por ellas la suma de treinta y siete millones quinientos mil de pesos. b) ERIKA SANDRA PETRICEVIC OSTERMANN suscribe setecientas cincuenta acciones, y paga por ellas la suma de treinta y siete millones quinientos mil de pesos. Los accionistas limitan su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 14 de mayo de 2019.