AGRÍCOLA CECHI LIMITADA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33 notaría de Santiago, oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 25/04/2019, otorgada ante mí, María Cecilia Karlezi Solari, Sebastian Roberto Arispe Karlezi, e Inversiones Alerce Andino SpA, todos domiciliados en Av. Presidente Kennedy N° 5.454, oficina 1.102, Vitacura, se acordó lo siguiente: 1) Los únicos y actuales socios de AGRÍCOLA CECHI LIMITADA (Absorbente), inscrita a fojas 20 N° 16 del Registro de Comercio del CBR de Puerto Varas correspondiente al año 2004, acordaron, junto a los únicos y actuales socios de SOCIEDAD AGRÍCOLA ICHA SOLARI Y COMPAÑÍA LIMITADA (Absorbida), inscrita a fojas 41 vuelta número 31 del Registro de Comercio del CBR de San Bernardo correspondiente al año 1989, una fusión entre dichas compañías. 2) La fusión por incorporación de SOCIEDAD AGRÍCOLA ICHA SOLARI Y COMPAÑÍA LIMITADA en AGRÍCOLA CECHI LIMITADA, con efectos a partir de fecha de escritura extractada. 3) Aprobar el Balance Proforma de Fusión determinado al 31/12/2018. 4) Los términos de intercambio de la fusión, determinando la relación de canje de los derechos sociales de la sociedad absorbida. 5) Se acuerda disolución de SOCIEDAD AGRÍCOLA ICHA SOLARI Y COMPAÑÍA LIMITADA a partir de fecha de escritura extractada. 6) Se aprueban siguientes modificaciones al estatuto de la Absorbente: /a/ Aumentar capital de AGRÍCOLA CECHI LIMITADA de $950.000.000.- a $7.160.000.000.-. Este aumento de capital de $6.210.000.000.-, es pagado mediante el aporte del patrimonio de la Absorbida por los socios de ésta en la Absorbente. Procediendo el correspondiente canje de derechos sociales de los que son titulares de SOCIEDAD AGRÍCOLA ICHA SOLARI Y COMPAÑÍA LIMITADA en AGRÍCOLA CECHI LIMITADA. El capital de la Absorbente de $7.160.000.000.-, se distribuye conforme se señala más adelante. /b/ Se cambia la razón social a “Inmobiliaria Cechi Limitada”, asimismo, se establece como nombre de fantasía “Inmobiliaria Cechi Ltda.”. c) Se modifica el domicilio social estableciéndose en la ciudad de Santiago. d) Se modifica la cláusula relativa a la resolución de controversias, materia no extractada. 7) Se otorga texto actualizado del estatuto de la Absorbente, cuyo tenor se extracta a continuación: Nombre: “Inmobiliaria Cechi Limitada”, pudiendo usar también, como nombre de fantasía el de “Inmobiliaria Cechi Ltda.” ante bancos e instituciones financieras. Domicilio: La ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las sucursales que pueda establecer en otras regiones del país. Objeto: La explotación de predios agrícolas y/o urbanos, propios o de terceros y efectuar inversiones en ellos, pudiendo adquirir, enajenar, arrendar, lotear, subdividir y administrar bienes inmuebles y derechos de agua. Podrá asimismo participar como socia u accionistas en otras sociedades, cualquiera sea su giro o naturaleza jurídica, pudiendo efectuar aportes e inversiones y administrarlas. Administración: La administración y el uso de la razón social corresponderán exclusivamente a María Cecilia Karlezi Solari, quien actuando individualmente y anteponiendo la razón social a su firma, obligará y representará a la sociedad. Facultades en escritura extractada. Capital. $7.160.000.000.-, íntegramente pagado y enterado en caja social por los socios de la siguiente forma: i) María Cecilia Karlezi Solari, aportó $5.925.033.824.-, totalmente pagados, equivalentes al 82,75186905% de derechos sociales; ii) Sebastian Roberto Arispe Karlezi aportó $1.234.966.175.-, totalmente pagados, equivalentes al 17,248130936% de derechos sociales; y, iii) Inversiones Alerce Andino SpA, aportó $1.-, totalmente pagados, equivalente al restante 0,000000014% de derechos sociales. Responsabilidad: Responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Duración: La sociedad tendrá duración hasta el día 31/12/2015, y a partir de esa fecha se prorrogará por periodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, salvo que alguno de los socios, con no menos de 3 meses de anticipación al vencimiento del periodo inicial o la respectiva extensión, manifieste su voluntad de no prorrogarla, mediante declaración hecha por escritura pública inscrita en el Registro de Comercio de Santiago y anotada al margen de la inscripción del extracto de constitución de la sociedad en el mismo registro. 8) Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, a 10/05/2019.