INSTITUCIÓN FINANCIERA COOPERATIVA COOPEUCH

MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Público Titular 7ª Notaria Santiago, Agustinas 1161 entrepiso, comuna Stgo., Certifica por escritura pública de hoy, ante mí, se redujo a escritura pública parte del acta de la Primera Junta de Delegados Extraordinaria de Coopeuch, celebrada con fecha 23 de marzo del año 2019, en el Salón Pacifico del Hotel Crowne Plaza, ubicado en Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N° 136, de la ciudad de Santiago, con la asistencia de 115 delegados de los 115 delegados en ejercicio, es decir el 100 por ciento de estos. En esta Junta se aprueban las siguientes modificaciones al Estatuto Social y al Reglamento de Elecciones: Modificaciones al Estatuto Social: Artículo primero, Artículo décimo segundo, Artículo décimo noveno, Artículo vigésimo, Artículo vigésimo primero, Artículo vigésimo segundo, Artículo vigésimo cuarto, Artículo trigésimo noveno, Artículo cuadragésimo tercero, Artículo cuadragésimo séptimo, Artículo cuadragésimo noveno. Artículo quincuagésimo séptimo, Artículo sexagésimo primero, Artículo primero transitorio y Artículo segundo transitorio. Modificaciones al Reglamento de elecciones: Artículo veinte, Artículo treinta y tres y Artículo treinta y cinco. La propuesta de reforma de estatutos y reforma reglamento de elecciones, fue aprobada por unanimidad de los delegados presentes que constituyen el 100 por ciento de los delegados en ejercicio, quedando los artículos del Estatuto Social como se indica a continuación: Modificaciones aprobadas al Estatuto Social: Artículo primero. Constitución, Nombre y Normativa Aplicable. Constitúyase una cooperativa de ahorro y crédito denominada “Institución Financiera Cooperativa COOPEUCH”, pudiendo utilizar la denominación de fantasía “COOPEUCH” (en adelante también la “Cooperativa”). La Cooperativa se regirá por las disposiciones del Decreto con Fuerza de Ley Nº5 de 2004, del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción, el cual fija el texto refundido de la ley general de cooperativas (la “Ley” o la “Ley General de Cooperativas”), la norma que lo suceda o reemplace, y las demás que sean aplicables a este tipo de cooperativas. Artículo décimo segundo. Pérdida de la Calidad de Socio. La calidad de socio se pierde: (i)Por renuncia del socio enviada por escrito a la Cooperativa, aceptada por el Consejo de Administración, y la remisión de sus cuotas de participación; (ii) Por enajenación total de las cuotas de participación del socio respectivo, aprobada por el Consejo de Administración; y (iii)Por exclusión del socio declarada por el Consejo de Administración, la cual deberá ser fundada en alguna de las siguientes causales: 1) Por incumplimiento por parte del socio de las obligaciones pecuniarias contraídas con la Cooperativa, por a lo menos 90 días; y 2) Por haber realizado el socio actuaciones en contra del interés social y/o que causen daño a la Cooperativa y/o sus fines. La exclusión será pronunciada por el Consejo de Administración, de acuerdo al procedimiento consignado en el Artículo Décimo Noveno del Reglamento, con las salvedades que el órgano que conocerá sobre la apelación respectiva será la próxima Junta de Delegados que celebre la Cooperativa y las comunicaciones podrán realizarse por correo electrónico. Un socio excluido no podrá ser incorporado nuevamente como socio sino después de cinco años desde su exclusión y previa aprobación del Consejo de Administración. En caso de fallecimiento, los herederos del socio fallecido podrán continuar como miembros de la Cooperativa como comunidad indivisa, debiendo designar a un procurador común para que los represente. Artículo décimo noveno. Requisitos Generales para ser Consejero. Para ser miembro del Consejo de Administración es necesario cumplir con los siguientes requisitos copulativos, los que deberán ser cumplidos por los siete consejeros electos (los “Requisitos Generales”): (i) Ser socio persona natural, y tener al menos 5 años continuos de antigüedad como tal; (ii) Tener más de 25 y no más de 72 años de edad al momento de postular al cargo; (iii) No haber sido condenado por delito que merezca pena aflictiva, salvo que haya sido beneficiado con un indulto o con la eliminación de sus antecedentes penales conforme a la ley; (iv) No tener con la Cooperativa deuda directa castigada o en proceso de cobranza judicial, ni encontrarse en mora con la Cooperativa, como deudor directo de cualquier obligación pecuniaria en favor de ésta, ni de compromisos de suscripción de cuotas de participación, por un período de 90 días o superior; (v) No tener deudas directas impagas, o vencidas por más de 90 días o castigadas en el registro de deudores que lleva la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (en adelante también la “Superintendencia” o la “SBIF”) y/o el Boletín Comercial, o encontrarse en cesación de pagos o tener la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación; (vi) Tener grado académico de licenciado o título profesional otorgado por una entidad de educación superior reconocida por la autoridad competente; o haber ocupado el cargo de gerente general, gerente de finanzas o gerente comercial por al menos 5 años en una empresa con más de 200 empleados; (vii) No ser miembro activo de directivas sindicales, asociaciones de funcionarios, gremiales, de federaciones, confederaciones o partidos políticos, salvo que lo sea en representación de la Cooperativa. En caso de haber participado en la directiva de alguna de las organizaciones indicadas, esta inhabilidad se extinguirá transcurridos dos años contados desde la fecha en que el socio haya dejado de pertenecer a la directiva correspondiente. No aplicará este requisito respecto de las asociaciones que copulativamente: (a) no hayan suscrito algún convenio para facilitar que sus miembros sean parte de la Cooperativa; y (b) que no más de un 5% de sus miembros sean a su vez socios de la Cooperativa; (viii) No ser miembro del consejo de administración, directorio, de la junta de vigilancia ni de cualquier otro órgano colegiado, o ser dependiente, de otra cooperativa de ahorro y crédito, de alguna institución financiera o de alguna entidad que sea competitiva con los negocios de la Cooperativa; (ix) No ser trabajador dependiente de la Cooperativa, o no haberlo sido durante los dos años anteriores a su postulación. No será aplicable el período de vacancia para quien haya ocupado el cargo de gerente general; y (x) No tener, ni haber tenido durante el período de dos años anteriores a su postulación, la calidad de sujeto activo en un procedimiento judicial o administrativo de cualquier especie en contra de la Cooperativa. A los miembros del Consejo de Administración no les serán aplicables las inhabilidades establecidas en la letra b) del Artículo 87 del Reglamento de la Ley General de Cooperativas respecto de los trabajadores de la Cooperativa. Artículo vigésimo. Requisito Universidad de Chile. Un miembro del Consejo de Administración, además de cumplir con los Requisitos Generales, deberá ser o haber sido funcionario dependiente de la Universidad de Chile, en ambos casos, con no menos de 5 años de servicios (el “Requisito Universidad de Chile”). Artículo vigésimo primero. Requisito de Idoneidad Corporativa. Tres miembros del Consejo de Administración, además de cumplir con los Requisitos Generales, deberán haber ejercido por a lo menos dos años (i) el cargo de director o gerente general en una institución financiera fiscalizada por la SBIF; o (ii) el cargo de fiscal, gerente de finanzas, comercial, de recursos humanos o de tecnología y riesgo en una institución financiera fiscalizada por la SBIF, y haberle reportado directamente al gerente general de la institución respectiva; o (iii) de director o gerente general en una sociedad anónima abierta que haya sido fiscalizada por la Comisión para el Mercado Financiero o la institución que la haya precedido o la reemplace en el futuro o de la filial chilena de alguna empresa que esté facultada para hacer oferta pública de sus valores en algún país perteneciente a la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (el “Requisito de Idoneidad Corporativa”). A los candidatos que deban cumplir con el Requisito de Idoneidad Corporativa no se les exigirá haber sido socio de la Cooperativa por un plazo determinado, bastando serlo al momento de la inscripción de su candidatura. Artículo vigésimo segundo. Elección por Parcialidades. Las elecciones de consejeros se realizarán anualmente, completando ciclos de tres años cada uno, de la siguiente manera: (i) Un año deberán elegirse tres consejeros, de los cuales uno deberá cumplir con los Requisitos Generales, uno deberá cumplir además con el Requisito Universidad de Chile y uno deberá cumplir además con el Requisito de Idoneidad Corporativa; (ii) Al siguiente año deberán elegirse dos consejeros, de los cuales uno deberá cumplir con los Requisitos Generales y uno deberá cumplir además con el Requisito de Idoneidad Corporativa; y (iii) Al siguiente año deberán elegirse dos consejeros, de los cuales uno deberá cumplir con los Requisitos Generales y uno deberá cumplir además con el Requisito de Idoneidad Corporativa. Los consejeros que deban cumplir con el Requisito de Idoneidad Corporativa deberán ser elegidos en votaciones separadas de los demás consejeros. Lo mismo aplica para la elección del consejero que deba cumplir con el Requisito Universidad de Chile. Tanto el Consejo de Administración como la Junta de Vigilancia deberán asegurar la representatividad de sus socios y socias, debiendo cumplir al efecto toda la normativa aplicable. El mecanismo de ponderación que permitirá dar cumplimiento a lo anterior será el siguiente: (i) Cada género tendrá un número de cargos prioritarios igual al número entero inmediatamente anterior al que resulte de multiplicar el porcentaje que represente en el total de socios y el número de cargos de que se compone el cuerpo colegiado respectivo. (ii) Cada vez que corresponda elegir a un miembro del Consejo de Administración o de la Junta de Vigilancia, se determinará cuántos miembros de cada género componen el cuerpo colegiado respectivo, sin considerar los miembros que deban ser reemplazados en dicha elección. Si uno o ambos géneros no alcanzan el número de cargos prioritarios que le corresponde, las elecciones en cuestión deberán priorizar a cada uno de dichos géneros. (iii) Una vez obtenidos los resultados de la votación, se revisará si los géneros prioritarios se han satisfecho con las primeras mayorías. En caso afirmativo, se estará a dicho resultado. En caso contrario, se ponderará cada voto emitido en favor de un candidato del género prioritario, en la elección correspondiente, considerándolo doble para efectos del escrutinio, resultando elegido el candidato que mayor votación obtenga luego de dicha ponderación. Con una anticipación mínima de 15 días al día en que deban inscribirse los candidatos, el Consejo de Administración deberá determinar y publicar en la página web de la Cooperativa cuál de las elecciones de la Junta de Delegados respectiva deberá priorizar cada género y cual se considerará libre de consideración de género, con miras a ampliar la base de candidatos disponibles. En todo caso, si la votación presupuestada como prioritaria de un género determinado no resultase en la elección de un candidato de dicho género, la prioridad se traspasará a la votación considerada como prioritaria del género contrario, si la hubiese, o a la votación considerada como libre de género en caso de que no existiese una votación prioritaria de género contrario, o que esta no haya resultado en la elección del género prioritario traspasado. (iv) Para efectos del porcentaje que represente cada género entre los socios de la Cooperativa, se estará al promedio del porcentaje al 31 de diciembre de los cinco últimos años anteriores a la elección respectiva, según conste en el Registro de Socios. Artículo vigésimo cuarto. Cesación en el Cargo. Los miembros del Consejo de Administración cesarán inmediatamente en sus funciones en caso de verificarse alguna de las siguientes causales:(i) Finalización del período para el cual hayan sido elegidos; (ii)Renuncia; (iii) Incapacidad sobreviniente o fallecimiento; (iv)Dejar de cumplir alguno de los Requisitos Generales; o, (v) Revocación por parte de la Junta de Delegados. No obstante lo anterior, en el caso que algún Consejero incurra en la falta de cumplimiento de alguno de los requisitos indicados en los numerales (iv), (v) y (viii) del artículo Décimo Noveno, la Cooperativa notificará dicha situación al Consejero afectado, mediante el envío de un correo electrónico a la dirección registrada en la Cooperativa. El Consejero respectivo sólo cesará en sus funciones si al cabo de 15 días contados desde la notificación antes mencionada no acredita el cumplimiento del requisito incumplido. Artículo trigésimo noveno. Quórum de Aprobación. Salvo aquellas materias que requieran un quórum especial de aprobación, los acuerdos de la Junta de Delegados se adoptarán con el voto conforme de la mayoría simple de los delegados presentes en una respectiva Junta de Delegados. Requerirán la conformidad de los dos tercios de los delegados en ejercicio los acuerdos relativos a las materias indicadas en los numerales (ii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (ix), (x), (xi) y (xiii) del artículo Trigésimo Cuarto anterior, y requerirá la conformidad del 90% de los delegados en ejercicio el acuerdo relativo a la materia indicada en el numeral (i) del artículo mencionado. Para adoptar el acuerdo de revocar hasta un máximo de dos consejeros en un año calendario determinado, se requerirá el acuerdo de dos tercios de los delegados en ejercicio. Para revocar un número superior de consejeros en un año calendario determinado, se requerirá el acuerdo del 90% de los delegados en ejercicio. La modificación de estatutos en cuanto a los quórums que se requieren para la aprobación de cada materia, se regirán por los quórums que apliquen a la materia que se pretenda modificar. Artículo cuadragésimo tercero. Cesación en el Cargo. Los delegados cesarán inmediatamente en sus funciones en caso de verificarse alguna de las siguientes causales: (i) Finalización del período para el cual hayan sido elegidos; (ii) Renuncia; (iii) Incapacidad sobreviniente o fallecimiento; o (iv) Dejar de cumplir algunos de los requisitos establecidos en el Artículo Cuadragésimo Séptimo siguiente. No obstante lo anterior, en el caso que algún delegado incurra en la falta de cumplimiento de alguno de los requisitos indicados en los numerales (iv), (v) y (vii) del artículo Cuadragésimo Séptimo, la Cooperativa notificará dicha situación al delegado afectado, mediante el envío de un correo electrónico a la dirección registrada en la Cooperativa. El delegado respectivo sólo cesará en sus funciones si al cabo de 15 días contados desde la notificación antes mencionada no acredita el cumplimiento del requisito incumplido. Artículo cuadragésimo séptimo. Requisitos para ser Delegado. Para ser delegado es necesario cumplir con los requisitos establecidos en el Reglamento y adicionalmente con los siguientes requisitos copulativos: (i) Ser socio persona natural, y tener al menos 5 años continuos de antigüedad como tal; (ii)Tener más de 25 y no más de 72 años de edad al momento de postular al cargo; (iii) No haber sido condenado por delito que merezca pena aflictiva, salvo que haya sido beneficiado con un indulto o con la eliminación de sus antecedentes penales conforme a la ley; (iv) No tener con la Cooperativa deuda directa castigada o en proceso de cobranza judicial, ni encontrarse en mora con la Cooperativa, como deudor directo de cualquier obligación pecuniaria en favor de ésta, ni de compromisos de suscripción de cuotas de participación, por un período de 90 días o superior; (v) No tener deudas directas impagas, o vencidas por más de 90 días o castigadas en el registro de deudores que lleva la SBIF y/o el Boletín Comercial, o encontrarse en cesación de pagos o tener la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación; (vi) No ser miembro activo de directivas sindicales, asociaciones de funcionarios, gremiales, de federaciones, confederaciones o partidos políticos, salvo que lo sea en representación de la Cooperativa. En caso de haber participado en la directiva de alguna de las organizaciones indicadas, esta inhabilidad se extinguirá transcurridos dos años contados desde la fecha en que el socio haya dejado de pertenecer a la directiva correspondiente. No aplicará este requisito respecto de las asociaciones que copulativamente: (a) no hayan suscrito algún convenio para facilitar que sus miembros sean parte de la Cooperativa; y (b) que no más de un 5% de sus miembros sean a su vez socios de la Cooperativa; (vii) No ser miembro del consejo de administración, directorio, de la junta de vigilancia ni de cualquier otro órgano colegiado, o ser dependiente, de otra cooperativa de ahorro y crédito, de alguna institución financiera o de alguna entidad que sea competitiva con los negocios de la Cooperativa; (viii) No ser trabajador dependiente de la Cooperativa, o no haberlo sido durante los dos años anteriores a su postulación; (ix) Haber aprobado enseñanza media completa; y (x) No tener ni haber tenido durante el periodo de dos años anterior a su postulación, la calidad de sujeto activo en un procedimiento judicial o administrativo de cualquier especie en contra de la cooperativa. Los delegados deberán tender a la inclusión y valorar la diversidad, siendo representativos de la base social de la Cooperativa, por lo que ninguna agrupación, ya sea pública o privada, podrá concentrar más del 10% de los mismos. El reglamento electoral podrá establecer las normas necesarias para garantizar dicho principio. Artículo cuadragésimo noveno. Convocatoria y Citación. Las Asambleas Locales se realizarán alternadamente cada tres años. Las Asambleas Locales serán convocadas por el Consejo de Administración para el último semestre de cada año, debiendo convocar (i) un año a las Asambleas Locales correspondientes a las regiones de Arica y Parinacota, Tarapacá, Antofagasta, Atacama, Coquimbo y Valparaíso, (ii) al siguiente año a las regiones Metropolitana, O’Higgins y Maule y (iii) al año siguiente a las regiones de Ñuble, Bío Bío, Araucanía, Los Ríos, Los Lagos, Aysén y Magallanes. La citación a las Asambleas Locales se efectuará por medio del envío de carta o de un correo electrónico enviado a la dirección registrada por cada socio en la Cooperativa, con al menos 15 días de anticipación a la fecha establecida para la respectiva Asamblea. Asimismo, se deberá publicar, con no más de 15 ni menos de 5 días de anticipación a la fecha de la Asamblea, un aviso destacado en el sitio web de la Cooperativa y en un diario de circulación local. El aviso que se publique en el sitio web de la Cooperativa deberá mantenerse por todo el período que reste hasta la fecha de la Asamblea Local respectiva. El Consejo de Administración podrá decidir el lugar de convocatoria, el que deberá corresponder a la provincia correspondiente a cada Asamblea Local. En el evento que una provincia quede sin delegados ya sea por renuncia, fallecimiento o incapacidad de éstos, o por cualquier otra causa, el Consejo de Administración estará facultado para convocar a Asamblea Local en dicha provincia, para proceder con la elección del o los reemplazantes. Artículo quincuagésimo séptimo. Cesación en el Cargo. Los miembros de la Junta de Vigilancia cesarán inmediatamente en sus funciones en caso de verificarse alguna de las siguientes causales: (i) Finalización del período para el cual hayan sido elegidos; (ii) Renuncia; (iii) Incapacidad sobreviniente o fallecimiento; (iv) Dejar de cumplir alguno de los Requisitos Generales o el requisito establecido en el Artículo Quincuagésimo Cuarto anterior; o, (v) Revocación por parte de la Junta de Delegados. No obstante lo anterior, en caso que algún miembro de la Junta de Vigilancia incurra en la falta de cumplimiento de alguno de los requisitos indicados en los numerales (iv), (v) y (viii) del artículo Décimo Noveno, la Cooperativa notificará dicha situación al miembro afectado, mediante el envío de un correo electrónico a la dirección registrada en la Cooperativa. El miembro respectivo sólo cesará en sus funciones si al cabo de 15 días contados desde la notificación antes mencionada no acredita el cumplimiento del requisito incumplido. Artículo sexagésimo primero. Composición, Plazo y Nombramiento. Los miembros del Comité de Crédito serán designados por el Consejo de Administración, en un número de entre tres y cinco que el mismo Consejo determine. Los miembros del Comité de Crédito deberán ser socios de la Cooperativa, durarán dos años en sus funciones, y podrán ser elegidos hasta por un máximo de tres períodos, sean o no consecutivos. Artículo primero transitorio. Vigencia. Los presentes estatutos entrarán en vigencia a contar del día 23 de marzo de 2019. y Artículo segundo transitorio. Consejeros y miembros de la Junta de Vigilancia. Para efectos de dar cumplimiento a la restricción establecida en el Artículo Décimo Séptimo y Quincuagésimo Cuarto de los estatutos, serán considerados los períodos que los Consejeros y los miembros de la Junta de Vigilancia hayan cumplido con anterioridad al día 24 de junio de 2017, fecha de aprobación de los nuevos estatutos de COOPEUCH, y los que se cumplan a partir de dicha fecha. Sin perjuicio de ello, los actuales consejeros que al día 24 de junio de 2017 ya habían cumplido sus 3 períodos, y los miembros de la Junta de Vigilancia que ya habían cumplido sus 2 períodos, continuarán en sus cargos hasta la finalización del período por el cual hayan sido elegidos. Excepcionalmente, los Consejeros que hubiesen cumplido sus 3 períodos con anterioridad al 24 de junio de 2017 podrán postular a un período adicional. Se deja constancia que los actuales Consejeros de la Cooperativa son los siguientes: i) Doña Siria Jeldes Chang, quien fue elegida en la junta general de socios realizada en abril del año 2018, finalizando su período en abril del año 2021. Se encuentra cursando su segundo período como consejera; ii) Don Andrés Reinstein Álvarez, quien fue elegido en la junta general de socios realizada en abril del año 2016, finalizando su período en abril de 2019. Se encuentra cursando su segundo período como consejero; iii) Doña Edith Sánchez Meza, quien fue elegida en la junta general de socios realizada en abril del año 2016, finalizando su período en abril de 2019. Se encuentra cursando su séptimo período como consejera, y por tanto podrá postular a un período adicional; iv) Don Carlos González Cáceres, quien fue elegido en la junta general de socios realizada en abril del año 2016, finalizando su período en abril de 2019. Se encuentra cursando su primer período como consejero; v) Don Pedro del Campo Toledo, quien fue elegido en la junta general de socios realizada en abril de 2018, finalizando su período en abril de 2021. Se encuentra cursando su primer período como consejero; vi) Don Erik Haindl Rondanelli, quien fue elegido en la junta general de socios realizada en abril del año 2017, finalizando su período en abril de 2020. Se encuentra cursando su cuarto período como consejero y por tanto podrá postular a un período adicional; y vii) Don Sergio Zúñiga Astudillo, quien fue elegido en la junta general de socios realizada en abril del año 2017, finalizando su período en abril de 2020. Se encuentra cursando su quinto período como consejero, y por tanto podrá postular a un período adicional. Se deja constancia que el año 2019 deberán elegirse tres consejeros, de los cuales uno deberá cumplir con los Requisitos Generales, y dos deberán cumplir además con el Requisito de Idoneidad Corporativa. Tras ello, se seguirá con el orden de elección establecido en los Estatutos. En la Junta de Delegados Ordinaria correspondiente a 2019, la prioridad de género deberá contabilizarse primeramente en la elección de candidatos con Requisito de Idoneidad. Se deja constancia que los actuales miembros de la Junta de Vigilancia son los siguientes: i) Doña María Teresa Moya Reyes, quien fue elegida en la junta general de socios realizada en abril del año 2017, finalizando su período en abril de 2019. Se encuentra cursando su cuarto período como miembro de la Junta de Vigilancia; ii); Don Hugo González Alarcón, quien asume el cargo por renuncia de Felipe Morandé Lavín y solamente por el tiempo que le faltaba a éste último, finalizando su período en abril de 2019; y iii) Doña Gabriela Cordero Rozas, quien fue elegida en la junta general de socios realizada en abril del año 2018, finalizando su período en abril de 2020. Se encuentra cursando su primer período como miembro de la Junta de Vigilancia. Para efectos de dar cumplimiento a la elección por parcialidades establecida en los estatutos, el año 2019 deberán elegirse dos miembros de la Junta de Vigilancia, de los cuales uno de ellos durará tres años en su cargo, y otro durará un año en su cargo. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago 8 de Mayo 2019.