CONTAINERS YA SpA

PABLO MARTÍNEZ LOAIZA, Abogado, Notario Público Titular de Valparaíso, con domicilio en esta ciudad, ubicado en calle Prat numero 856, por escritura hoy ante mi don JOSE ANDRES MIRANDA MUQUILLAZA, chileno, soltero, contador auditor, cedula nacional de identidad numero 15. 556.839-9, debidamente facultado, en esta acto viene en reducir la PRIMERA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “CONTAINERS YA SpA” DE FECHA 14 DE MAYO DE 2019, que en lo esencial corresponde a lo siguiente: Con la asistencia del socio JOSE ANDRES MIRANDA MUQUILLAZA, cedula nacional de identidad numero 15. 556.839-9, dueño de un 90% de las acciones emitidas, es y de don CRISTIAN FRANCISCO VALENZUELA FIGUEROA, cedula nacional de identidad numero 18. 269.401.-0 dueño del restante 10% de las acciones emitidas, siendo las 10:30 horas, ante la presencia del Notario Público de Valparaíso, don Pablo Martínez Loaiza, y en su oficio ubicado en calle Prat numero 856, Valparaíso, se realiza la Primera Junta General Extraordinaria de accionistas de “CONTAINERS YA SpA” sociedad del giro de comercialización de contenedores, Rol Único Tributario numero 76.937.366-7, con domicilio legal en calle Errazuriz numero 1.179, oficina 75, Valparaíso, constituida mediante escritura pública otorgada con fecha 14 de septiembre del año 2018, en la Notaria de Valparaíso de don Marcos Diaz Leon, inscribiéndose esta a fojas 915 número 637 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaiso, del año 2018, y publicándose su extracto en el Diario Oficial numero 42.173 de fecha 5 de octubre de 2018, se realiza esta Primera Junta de Accionistas, la que se realiza en conformidad a las normas establecidas en los estatutos sociales y a la ley bajo la presidencia de don JOSE ANDRES MIRANDA MUQUILLAZA. Habiéndose instalado la Primera Junta Extraordinaria de la sociedad sin reparo alguno, el Presidente e informó que el objeto de esta Junta, era básicamente lo siguiente: Uno) En especial atención que el introducir modificaciones al articulo duodécimo de los estatutos sociales ya que no hace referencia a las facultades con que podrá actuar el administrador designado en el artículo noveno de los mismos estatutos; Dos) Que es necesario introducir modificaciones al estatuto social en lo concerniente al objeto, todo ello para que exista armonía entre el giro y lo dispuesto por la Dirección Nacional de Aduana en Resolución Exenta numero 5660 de fecha 20 de diciembre de 2018, en particular lo establecido en el punto 1.3 y 1.4, y en las disposiciones transitorias de la misma; Tres) Con el objeto de facilitar a futuro la transferencia de acciones, y de esta manera permitir una mayor valorización de la sociedad, se acuerda aumentar el número de acciones, manteniendo el capital; Cuatro) Con el objeto de dar mayor orden a la sociedad en su administración se acuerda modificar el artículo decimo cuarto de la sociedad respecto de las normas aplicables a las juntas de accionistas y directorio social. Cinco) Atendida las necesidades sociales, es menester nombrar un Directorio a la sociedad, el que estará integrado por 5 miembros; Seis) Otorgar facultades suficientes al abogado PATRICIO ALEJANDRO ALVAREZ AGUIRRE para que actuando en nombre de la sociedad pueda requerir, realizar y firmar todas las inscripciones, subinscripciones, rectificaciones, aclaraciones, anotaciones y minutas que sean necesarias ante los organismos registrales.Después de un breve intercambio de opiniones, se resuelve lo siguiente: Primero: Por unanimidad y con el objeto de dar cumplimiento a la ley y en conformidad a lo prescrito en el articulo decimo octavo y de la ley, se acuerda por unanimidad modificar el artículo duodécimo por otro en el que se especifican las facultades con que actúa el administrador social. Segundo: Por unanimidad se acuerda modificar el artículo cuarto de los estatutos sociales, por otro del siguiente tenor: “Artículo Cuarto: La sociedad tendrá por objeto: uno) el transporte de carga internacional por vía terrestre, marítima o aérea por cuenta propia o por terceros al efecto; dos) la provisión de contenedores para este tipo de transporte en las más diversas modalidades y tipos; tres) el almacenamiento de carga, por cuenta propia o de terceros; cuatro) la representación de empresas nacionales y extranjeras en la prestación de servicios a contenedores; cinco) la compra y venta de partes y piezas, así como de repuestos para contenedores de todo tipo y de maquinarias en general; seis) la compra y venta, distribución, almacenamiento, inspección, mantención y reparación de contenedores y aparatos afines; siete) la asesoría, capacitación e instrucción en las aéreas mencionadas; ocho) y todo aquello relacionado con el giro anterior, así como cualquier otro negocio que acordaren los socios.” Tercero: Por unanimidad, se acuerda modificar el articulo quinto de los estatutos sociales, por otro del siguiente tenor:“Artículo Quinto: El capital de la sociedad será la suma de cinco millones de pesos, ya enterados y pagados en caja social, divididos en mil acciones de igual valor nominal, nominativas, todas de una misma y única serie. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad.” Cuarto: Por unanimidad, para efectos de control se acuerda modificar el artículo decimo cuarto de la sociedad, haciendo aplicables las normas cuando hay mas de dos accionistas, por otro del siguiente tenor: “Décimo Cuarto: Lo señalado en el presente título solo se aplicará cuando existan dos o más accionistas, en caso contrario, no se aplicará ninguna de estas normas contenidas en el presente título, salvo en aquello que la ley exija la realización de una Junta de Accionistas de una sociedad por acciones, independientemente del número de accionistas.” Quinto: Por unanimidad la Junta atendido los cambios accionarios ya señalados, acuerdan modificar el artículo decimo de los estatutos sociales, por otro del siguiente tenor: “Articulo Decimo: En caso de que la sociedad se componga de dos o más socios, se designará, por mayoría de votos, un administrador y representante legal, el que durará dos años en sus funciones, se renovará totalmente al final de su período y podrá ser reelegido indefinidamente.” Sexto: Por unanimidad, y sin que exista problema legal para ello, la Junta para facilitar la operación de la sociedad, y cumplir con el fin social, acuerda nombrar un directorio integrado por 5 miembros y con facultades lo que se detalla ciertamente en el Acta extractada. Finalmente la Junta acuerda por unanimidad facultar expresamente al accionista don JOSE ANDRES MIRANDA MUQUILLAZA, para que reduzca a escritura pública la presente acta, firme dicho instrumento, y realice las diligencias y tramites que se explicitan en Acta reducida a escritura pública y posteriormente extractada. Siendo las 11:30 horas y sin que exista otra materia que tratar, se dio término a la Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas de “CONTAINERS YA SpA”, siendo firmada esta acta por los accionistas, y producirá plenos efectos desde su firma. Demás estipulaciones y acuerdos en escritura de reducción Acta de la Junta de Accionistas extractada. Facultado JOSE ANDRES MIRANDA MUQUILLAZA y PATRICIO ALVAREZ AGUIRRE para legalizar. Valparaíso, 14 de mayo de 2019.