A.Y.A. INMOBILIARIA S.A.

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42 Notaría de Santiago, Agustinas Nº1070,2º piso, Comuna Santiago, certifica: que con fecha 25-04-2019, ante mí, se redujo a escritura pública acta DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Sociedad A.Y.A. INMOBILIARIA S.A., Rut: 96.698.820-7, sociedad inscrita a Fs. 395, N° 344, del Reg. de Comercio del C.B.R. de Santiago correspondiente al año 1994 y publicado en el D.O. de fecha 14-01-1994; junta celebrada el 23 de Abril del 2019, ante mí Suplente Jose Leonardo Brusi Muñoz. Por unanimidad de 100% acciones emitidas por sociedad, acuerdan: disminución del capital de A.Y.A INMOBILIARIA S.A. producto de la división, y la distribución del patrimonio social entre las sociedades divididas y la sociedad madre. artículos de los estatutos que se estima necesario modificar son los siguientes: a.- Capital: Se acuerda reducir el capital, el cual corresponde a $40.000.000.-, a $21.480.000.-que serán adjudicados según se menciona a las nuevas sociedades nacidas de la reorganización empresarial Siendo parte del nuevo estatuto lo siguiente: ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la cantidad de veintiún millones cuatrocientos ochenta mil pesos, dividido en cuarenta mil acciones nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, que se entera y paga en la forma establecida en las disposiciones transitorias.- A.Y.A. Inmobiliaria S.A. se dividirá, surgiendo de esta División cuatro nuevas sociedades manteniéndose la sociedad madre, siendo los accionistas de las nuevas sociedades los siguiente: MAVELA SYLVIA ASFURA MANSUR, factor de comercio, Hernando de Aguirre N° 600, Depto. 92, comuna de Providencia, C.I. N° 3.186.781-9; CARLOS ALBERTO AYUB ASFURA, factor de comercio, La Aurora N° 1822, Vitacura, C.I. N° 7.015.999-6;NANCY ELISABETH AYUB ASFURA, factor de comercio, Circunvalación Las Terrazas N° 1202, Las Condes, C.I. N° 7.697.215-K; PAMELA SYLVIA AYUB ASFURA, factor de comercio, Av. . Tabancura N° 1050, Vitacura, C.I. N° 7.697.214-1; CÉSAR SALVADOR AYUB ASFURA, factor de comercio, Hernando de Aguirre N° 600, Depto. 92, Providencia, C.I. N° 7.696.971-K; y siendo estas nuevas sociedades las siguientes: 1) Nombre: SOCIEDAD INMOBILIARIA LA TOSCANA SpA, nombre de fantasía INMOBILIARIA LA TOSCANA SpA. Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país o en el extranjero. Objeto: A) Inversión nacional o extranjera en toda clase de bienes sean muebles o inmuebles, como también a través de la compra directa e indirecta de acciones y derivados financieros, pudiendo adquirir bienes de inversión, depósitos a plazo, fondos mutuos y cualquier otro tipo o clase de inversión sea directa o indirecta, por medios propios o a través de terceros. B) También tendrá por objeto la sociedad, la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales. C) Así como cualquier otro que deseen explotar los socios de común acuerdo, sean o no relacionados con los aquí expuestos. Duración: indefinida. administración de la sociedad: se designa como administradora a NANCY ELISABETH AYUB ASFURA, C.I. N° 7.697.215-K, amplias facultades señaladas en escritura extractada. Capital: $165.547.278pesos, dividido en 40.000 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal. El cual se suscribe y paga siguiente manera: a) PAMELA SYLVIA AYUB ASFURA, suscribe 6.000 acciones, equivalentes al 15% de las acciones emitidas con derecho a voto; b) CESAR SALVADOR AYUB ASFURA, suscribe 6.000 acciones, equivalentes al 15% de las acciones emitidas con derecho a voto; c) NANCY ELISABETH AYUB ASFURA, suscribe 6.000 acciones, equivalentes al 15% de las acciones emitidas con derecho a voto; d) CARLOS ALBERTO AYUB ASFURA, suscribe 6.000 acciones, equivalentes al 15% de las acciones emitidas con derecho a voto; e) MAVELA SYLVIA ASFURA MANSUR, suscribe 16.000 acciones, correspondientes al 40% de las acciones emitidas con derecho a voto, todas debidamente pagadas en proporción a su suscripción en este acto en dinero en efectivo, mediante el capital adjudicado, enterándolo en caja social.-2) Nombre : SOCIEDAD INVERSIONES ANDRE SpA, nombre de fantasía INVERSIONES ANDRE SpA. Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país o en el extranjero.- Objeto: A) Inversión nacional o extranjera en toda clase de bienes sean muebles o inmuebles, como también a través de la compra directa e indirecta de acciones y derivados financieros, pudiendo adquirir bienes de inversión, depósitos a plazo, fondos mutuos y cualquier otro tipo o clase de inversión sea directa o indirecta, por medios propios o a través de terceros. B) También tendrá por objeto la sociedad, la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales. C) otorgamiento directo o indirecto de financiación sea con fondos propios o intermediados a través de terceros. D) arrendamiento de inmuebles amueblados, compraventa de inmuebles y muebles de todo tipo. E) Así como cualquier otro que deseen explotar los socios de común acuerdo sean o no relacionados con los aquí expuestos.- Duración: indefinida.- administración de la sociedad : se designa como administradora a PAMELA SYLVIA AYUB ASFURA, C.I. N°7.697.214-1, amplias facultades señaladas en escritura extractada.- Capital: $165.547.278.-, dividido en 40.000 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, el cual se suscriben de la siguiente manera: a) PAMELA SYLVIA AYUB ASFURA, suscribe 6.00 acciones, equivalentes al 15% de las acciones emitidas con derecho a voto; b) CESAR SALVADOR AYUB ASFURA, suscribe 6.000 acciones, equivalentes al 15% de las acciones emitidas con derecho a voto; c) NANCY ELISABETH AYUB ASFURA, suscribe 6.000 acciones, equivalentes al 15% de las acciones emitidas con derecho a voto; d) CARLOS ALBERTO AYUB ASFURA, suscribe 6.000 acciones, equivalentes al 15% de las acciones emitidas con derecho a voto; e) MAVELA SYLVIA ASFURA MANSUR, suscribe 16.000 acciones, correspondientes al 40% de las acciones emitidas con derecho a voto, todas debidamente pagadas en proporción a su suscripción en este acto en dinero en efectivo, mediante el capital adjudicado, enterándolo en caja social.- 3) Nombre: SOCIEDAD COMERCIAL E INMOBILIARIA ALMEYDA SpA, nombre de fantasía INMOBILIARIA ALMEYDA SpA.- Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país o en el extranjero. Objeto: A) Inversión nacional o extranjera en toda clase de bienes sean muebles o inmuebles, como también a través de la compra directa e indirecta de acciones y derivados financieros, pudiendo adquirir bienes de inversión, depósitos a plazo, fondos mutuos y cualquier otro tipo o clase de inversión sea directa o indirecta, por medios propios o a través de terceros. B) También tendrá por objeto la sociedad, la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales. C) arrendamiento y venta de inmuebles amueblados, sea directamente y a través de terceros, desarrollar remodelaciones de todo tipo sea directamente o por medio de terceros. D) Así como cualquier otro que deseen explotar los socios de común acuerdo sea o no relacionado con los aquí expuestos.- Duración: indefinida.- Administración de la sociedad: se nombra como administrador de la sociedad a CÉSAR SALVADOR AYUB ASFURA, C.I. N° 7.096.971-k, amplias facultades señaladas en escritura extractada.- Capital: $165.547.278pesos, dividido en 40.000 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal. El cual se suscriben de la siguiente manera: a) PAMELA SYLVIA AYUB ASFURA, suscribe 6.000 acciones, equivalentes al 15% de las acciones emitidas con derecho a voto; b) CÉSAR SALVADOR AYUB ASFURA, suscribe 6.000 acciones, equivalentes al 15% de las acciones emitidas con derecho a voto; c) NANCY ELISABETH AYUB ASFURA, suscribe 6.000 acciones, equivalentes al 15% de las acciones emitidas con derecho a voto; d) CARLOS ALBERTO AYUB ASFURA, suscribe 6.000 acciones, equivalentes al 15% de las acciones emitidas con derecho a voto; e) MAVELA SYLVIA ASFURA MANSUR, suscribe 16.000 acciones, correspondientes al 40% de las acciones emitidas con derecho a voto, todas debidamente pagadas en proporción a su suscripción en este acto en dinero en efectivo, mediante el capital adjudicado, enterándolo en caja social.- 4)Nombre : SOCIEDAD INMOBILIARIA DE AGUIRRE SpA, nombre de fantasía INMOBILIARIA DE AGUIRRE SpA.- Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país o en el extranjero.- Objeto: A) Inversión nacional o extranjera en toda clase de bienes sean muebles o inmuebles, como también a través de la compra directa e indirecta de acciones y derivados financieros, pudiendo adquirir bienes de inversión, depósitos a plazo, fondos mutuos y cualquier otro tipo o clase de inversión sea directa o indirecta, por medios propios o a través de terceros. B) También tendrá por objeto la sociedad, la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales; C) arrendamiento, compra y venta de toda clase de inmuebles desamueblados, especialmente aquellos destinados a vivienda. D) Así como cualquier otro que deseen explotar los socios de común acuerdo sea o no relacionado con los aquí expuestos.- Duración: indefinida.- Administración de la sociedad: Se nombra como administrador de la sociedad a MAVELA SYLVIA ASFURA MANSUR,C.I. N° 3.186.781-9,, amplias facultades señaladas en escritura.- Capital: $441.459.411.-, distribuidos de la siguiente manera; $239.952.055.- que se encuentra compuesto por parte del activo fijo de la sociedad consistente en a) El departamento número 92 del 9° piso, b) Los estacionamientos N° 35 y 36; c) La bodega número 1 del subterráneo, todos correspondientes al edificio Puyehue, ubicado en Hernando de Aguirre N° 600, comuna de Providencia, Región Metropolitana, singularizados en escritura extractada, correspondiente a $175.165.000.-; valor registrado en la contabilidad como activo fijo parte del patrimonio de la sociedad; $64.787.055.-correspondiente a créditos acumulados en la empresa correspondientes a este activo fijo; $190.707.356.-, los que corresponden a $51.490.986.-, correspondiente a créditos pagados por la empresa madre y $139.216.370.-,a dinero efectivo; y $10.800.000.-correspondientes a capital inicial, dividido en 40.000 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, el cual se suscriben de la siguiente manera: a) PAMELA SYLVIA AYUB ASFURA, suscribe 6.000 acciones, equivalentes al 15% de las acciones emitidas con derecho a voto; b) CESAR SALVADOR AYUB ASFURA, suscribe 6.000 acciones, equivalentes al 15% de las acciones emitidas con derecho a voto; c) NANCY ELISABETH AYUB ASFURA, suscribe 6.000 acciones, equivalentes al 15% de las acciones emitidas con derecho a voto; d) CARLOS ALBERTO AYUB ASFURA, suscribe 6.000 acciones, equivalentes al 15% de las acciones emitidas con derecho a voto; e) MAVELA SYLVIA ASFURA MANSUR, suscribe 16.000 acciones, correspondientes al 40% de las acciones emitidas con derecho a voto, todas debidamente pagadas en proporción a su suscripción en este acto, mediante la adjudicación de activos que se realiza a esta sociedad con ocasión de la división, consistente en $239.952.055.-, que se encuentra compuesto por parte del activo fijo de la sociedad consistente en a) El departamento número 92 del 9° , b) Los estacionamientos número 35 y 36; c) La bodega N° 1 del subterráneo, todos correspondientes al edificio Puyehue, ubicado en Hernando de Aguirre N° 600, comuna de Providencia, Región Metropolitana, singularizados en escritura extractada, correspondiente a $175.165.000; valor registrado en la contabilidad como activo fijo parte del patrimonio de la sociedad; $64.787.055.-correspondiente a créditos acumulados en la empresa y $6.040.000.-correspondientes a capital inicial, mediante el capital adjudicado, enterándolo en caja social.-Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago 09 Mayo del 2019.