INMOBILIARIA, ASESORÍAS E INVERSIONES LA ERMITA S.A.

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 08/04/2019, Repertorio número 4.983/2019, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA, ASESORÍAS E INVERSIONES LA ERMITA S.A., sociedad anónima cerrada, RUT: 78.176.630-5, constituida por escritura pública de fecha 28/11/1991, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del CBR de Santiago a fojas 38.031, Nº 19.314 del año 1991. Se acordó aumentar el capital social de $11.813.531.414 dividido en 40.000 acciones nominativas, de las cuales 10.000 acciones corresponden a la Serie A, y 30.000 acciones a la Serie B ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $12.313.531.414, dividido en 70.000 acciones, de las cuales 10.000 acciones corresponderían a la serie A preferente y 60.000 acciones corresponderían a la serie B ordinarias, nominativas y sin valor nominal. En consecuencia de lo anterior, se modifica el artículo sexto y tercero transitorio del Estatuto Social, dejándolos sin efecto y reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la Sociedad es la suma de $12.313.531.414, dividido en 70.000 acciones, de las cuales 10.000 acciones corresponden a la Serie A, y 60.000 acciones corresponden a la Serie B ordinarias, nominativas y sin valor nominal. No obstante lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. Las acciones Serie A, tienen los siguientes privilegios: a) Tendrán derecho a que se le reparta en 90% de las utilidades de la sociedad, correspondiendo el 10% restante a las acciones ordinarias Serie B; b) Derecho de reembolsarse, preferentemente a las ordinarias, en caso de disminución de capital o bien de una liquidación; c) Derecho de cobrar, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad, los dividendos atrasados que se les adeuden; d) Derecho para suscribir, preferentemente, acciones nuevas, en caso de aumentos de capital; e) Derecho a que, en caso de que otro accionista pretenda vender la totalidad o una parte de sus acciones, le sean ofrecidas preferentemente, en los mismos términos de la oferta; f) Derecho a designar a la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio; y, h) Derecho a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos. Los privilegios tendrán una duración de cinco años, pudiendo renovarse dicho plazo por periodos iguales de 5 años, con las mismas condiciones. Las acciones en que actualmente se divide el capital serán acciones Serie A; mientras que las que se emiten, como consecuencia del aumento de capital que por este acto se propone, serán acciones Serie B ordinarias, las cuales no tendrán derecho a voto, o voto limitado respecto a las siguientes materias: Disolución anticipada de la sociedad; Transformación, fusión o División de la sociedad; Enajenación de más del 50% de los activos de la sociedad; Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; Disminuciones de Capital; Aumentos de Capital; Modificaciones en la forma de administración de la sociedad; Modificación a la forma en que se distribuyen los dividendos sociales.” “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital social es de $12.313.531.414, dividido en 70.000 acciones, de las cuales 10.000 acciones corresponden a la Serie A, y 60.000 acciones a la Serie B, nominativas y sin valor nominal, las que se enteran y pagan de la forma siguiente: a) ULM INTERNATIONAL INVESTMENTS LLC, suscribe 9.900 acciones Serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, con anterioridad a este acto; b) RUNA INVESTMENT LIMITED, suscribe 100 acciones Serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, con anterioridad a este acto; y, c) INVERSIONES RINCONADA LIMITADA, suscribe 60.000 acciones de la Serie B, de las cuales 30.000 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y el saldo ascendente a 30.000 nuevas acciones de la Serie B, que suscribe íntegramente en este acto, se pagarán a más tardar el día 31 de diciembre de 2019.” En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los estatutos sociales. Demás modificaciones constan en escritura extractada. Santiago, Abril, 08 de 2019.