Libertad SpA

Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número 3076, oficina 601, piso 6, comuna de Las Condes, Región Metropolitana certifico que: Por escritura pública de fecha 23 de abril de 2019, Repertorio N° 3.787/2019 ante mi comparecen: Inversiones MBBH SpA, RUT N° 76.377.865-7, Fotones Energy Water S.A., RUT N° 59.223.320-7, Uncer SpA, RUT N° 76.468.531-8 e Hispano Chilena de Electricidad SpA, RUT N° 76.348.889-6, en su calidad de únicos accionistas de Libertad SpA (“Sociedad”) RUT N° 76.470.292-1, sociedad inscrita a fojas 36.339, N° 21.520 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015, quienes: Primero/ Antes de proceder con la modificación de los estatutos sociales dejaron constancia de la reducción de pleno derecho de parte del capital de la Sociedad debido a que parte de las acciones del accionista Hispano Chilena de Electricidad SpA emitidas por la Sociedad con cargo al tercer aumento de capital realizado por escritura pública de fecha 19 de junio del año 2018 otorgada en esta misma notaría bajo el número de repertorio 5.469/2018, y que ascienden a 6.300 acciones no fueron pagadas dentro del plazo estipulado en dicho aumento y por lo tanto se acordó reducir de pleno derecho el capital de la Sociedad en $6.300.000, siendo el capital de la Sociedad a la fecha de la escritura extractada ascendente a $628.700.000 Segundo/ Acordaron modificar los estatutos sociales aumentando el capital social de la cantidad de $628.700.000, divididos en 628.700 acciones a la cantidad de $778.325.000 dividido en 778.325 acciones ordinarias, nominativas de una misma y única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal mediante un aumento de $149.625.000 y la emisión de 149.625 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma siguiente: i) Inversiones MBBH SpA suscribe la suma de 5.186 acciones, las que se pagan mediante la capitalización de aportes enterados en caja social con anterioridad a esta fecha y que ascienden a un total de $5.186.000; ii) Fotones Energy Water S.A. suscribe la suma de 40.163 acciones, las que se pagan y pagaran de la forma que sigue: (a) 38.548 acciones se pagan mediante la capitalización de aportes enterados en caja social con anterioridad a esta fecha y que ascienden a un total de $38.548.000; (b) 1.615 acciones que pagará mediante el aporte de $1.615.000; iii) Uncer SpA suscribe la suma de 104.276 acciones, las que se pagan mediante la capitalización de aportes enterados en caja social con anterioridad a esta fecha y que ascienden a un total de $104.276.000. Tercero/ Acordaron modificar los estatutos sociales sustituyendo el artículo 5° y reemplazando el artículo 1° transitorio de los estatutos de la Sociedad para reflejar las modificaciones antes señaladas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 9 de mayo de 2019. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular.-