COMPAÑÍA MINERA RINCONADA SpA

MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, Notario Público titular de la 18 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, de esta ciudad, certifica que por escritura pública de fecha 29 de abril de 2019 y bajo el Repertorio N°5233/2019, otorgada ante mí; Latin Minerals Chile SpA, sociedad por acciones, Rol Único Tributario N°76.364.099-K constituyó una sociedad por acciones, la que se regirá por los siguientes estatutos: “Nombre: El nombre o razón social será “COMPAÑÍA MINERA RINCONADA SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: la exploración y explotación de concesiones mineras bajo cualquier título, de su propiedad o de terceros, la comercialización, adquisición, venta, arriendo y celebración de promesas, opciones mineras o contratos de cualquier naturaleza respecto de concesiones o derechos mineros, incluidas las regalías mineras, de su propiedad o de terceros, y la participación en el desarrollo de proyectos mineros en cualquiera de sus fases; y en general, realizar toda otra actividad directa o indirectamente relacionada a las anteriores y celebrar y ejecutar toda clase de contratos y actos que digan relación con la industria minera y que sean conducentes, útiles o necesarios a la consecución de los fines sociales, sin necesidad de modificar los presentes estatutos. La Sociedad podrá efectuar total o parcialmente su giro, directamente o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya al efecto. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $82.860.000 pesos dividido en 82.860.000 acciones ordinarias, nominativas de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscriben y pagan y se suscribirán y pagarán en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. El capital se suscribe y paga y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: (i) el accionista Latin Minerals Chile SpA suscribe y paga en este acto la cantidad de 69.050.000 acciones mediante el aporte en dominio a la Sociedad del inmueble consistente en el Resto del Lote B, resultante de la subdivisión de la Parcela número Cinco, del Proyecto de Parcelación Dos Pinos, ubicado en la comuna de Vicuña, Provincia de Elqui, Cuarta Región de Coquimbo. El inmueble referido, según sus títulos, tiene una superficie de cuatro coma diecisiete hectáreas, y los siguientes deslindes especiales: Al Norte, con Estancia Perales; Al Oriente, con Lote C, formado por Segregación; Al Sur, con línea de Ferrocarril a Vicuña; y Al Poniente, con Estancia de Perales. Latin Minerals Chile SpA adquirió el referido inmueble por compraventa a Compañía Minera Linderos Limitada En Procedimiento Concursal de Liquidación según escritura pública de fecha 24 de diciembre de 2018 celebrada ante el Notario Público de Santiago don Iván Torrealba Acevedo titular de la 33 Notaría de Santiago, Repertorio número 22.229. El rol de avalúo fiscal del inmueble corresponde al número dos mil treinta y cinco guion noventa y cinco, de la comuna de Vicuña. El inmueble se encuentra inscrito a nombre de Latin Minerals Chile SpA a fojas 365 número 330 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Vicuña correspondiente al año 2019. El accionista Latin Minerals Chile SpA, para todos los efectos, valoriza el inmueble recién descrito en la cantidad de $69.050.000 pesos. (ii) Adicionalmente, el accionista Latin Minerals Chile SpA suscribe 13.810.000 mil acciones, las que deberán pagarse a más tardar dentro del plazo de un año a partir de la fecha de otorgamiento del presente instrumento.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 3 de mayo de 2019.