Comercial Río Blanco SpA

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, certifica: que por escritura pública de fecha 17 de abril de 2019, bajo el Repertorio Nº 7.200-2019, ante mi Suplente MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, compareció: don OCTAVIO BOFILL GENZSCH, C.I. 7.003.699-1, en representación de Comercial Río Blanco SpA (en adelante la “Sociedad”) inscrita a fojas 74959, número 45607 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014 por sí y en su calidad de continuadora legal de la sociedad Nueva Comercial Río Blanco Dos Limitada (en adelante “NCRB2”) inscrita a fojas 84995, número 51857, del Registro de Comercio de Santiago del año 2014, todos con domicilio, para estos efectos, en Avenida Andrés Bello número 2711, piso 8, comuna de Las Condes, quién rectificó lo siguiente: PRIMERO: El artículo Cuarto de la escritura pública de fecha 2 de diciembre de 2014, otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Carmona Barrales, bajo el repertorio número 28.360-2014, y por la cual NCRB2 se fusionó en la Sociedad (en adelante, la “Escritura de Fusión”), reemplazándolo íntegramente por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de CIENTO SESENTA Y TRES MILLONES CINCUENTA Y DOS MIL SEISCIENTOS SETENTA Y CINCO PESOS, dividido en doscientas veinticinco mil ciento veintitrés acciones, nominativas y sin valor nominal, todas ordinarias y de una misma serie, pagadero de la forma señalada en el artículo primero transitorio.- Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente a suscribir las nuevas acciones en proporción a su participación accionaria al quinto día hábil previo al acuerdo de aumento de capital”. SEGUNDO: Los artículos Segundo y Tercero de la Escritura de Aumento de Capital de la Sociedad, de fecha 28 de diciembre de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, bajo el repertorio número 25.655-2018 (en adelante, la “Escritura de Aumento de Capital”) reemplazándolos íntegramente por los que siguen: “SEGUNDO: AUMENTO DE CAPITAL: Dos. uno. Por este acto, Inversiones Río Blanco SpA, en su calidad de único accionista de la Sociedad y debidamente representado, viene en aumentar a partir de esta fecha el capital social de la Sociedad en TRESCIENTOS VEINTISIETE MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS DIECISÉIS PESOS CHILENOS mediante la emisión de CUATROCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL SEISCIENTAS NOVENTA Y DOS nuevas acciones de pago, todas nominativas, ordinarias, de una serie, de igual valor y sin valor nominal. En consecuencia, se aumenta el capital social de la suma de ciento sesenta y tres millones cincuenta y dos mil seiscientos setenta y cinco pesos chilenos, dividido en doscientas veinticinco mil ciento veintitrés acciones nominativas, ordinarias, de una serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado a esta fecha, a la suma de cuatrocientos noventa millones novecientos cuatro mil noventa y un pesos chilenos, dividido en seiscientas setenta y siete mil ochocientas quince acciones nominativas, ordinarias, de una serie, de igual valor y sin valor nominal. El precio de suscripción de las cuatrocientos cincuenta y dos mil seiscientas noventa y dos nuevas acciones de pago, todas nominativas, ordinarias, de una serie, de igual valor y sin valor nominal, que se emitirán, será de setecientos veinticuatro coma dos ocho dos dos uno ocho uno cero tres pesos chilenos cada una. Dos. dos. El aumento de capital de la Sociedad que da cuenta el numeral anterior, se entera y paga íntegramente por el único accionista de la Sociedad, Inversiones Río Blanco SpA, en este acto, mediante la capitalización de una parte del saldo de la cuenta por pagar de la Sociedad a favor del Accionista correspondiente a cuatrocientos setenta y un mil doscientos sesenta coma setecientos ochenta y seis Dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes de acuerdo al tipo de cambio vigente al día veintiocho de diciembre de dos mil dieciocho a trescientos veintisiete millones ochocientos cincuenta y un mil cuatrocientos dieciséis pesos chilenos, compensándose de esta manera el monto referido de la cuenta por pagar con el precio de suscripción de las nuevas acciones de pago emitidas que se suscriben, quedando de esta forma extintas recíprocamente las obligaciones de la Sociedad de pagar cuatrocientos setenta y un mil doscientos sesenta coma setecientos ochenta y seis Dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes de acuerdo al tipo de cambio vigente al veintiocho de diciembre de dos mil dieciocho a la suma de trescientos veintisiete millones ochocientos cincuenta y un mil cuatrocientos dieciséis pesos chilenos y la obligación del Accionista de pagar la totalidad de las nuevas acciones de pago que ha suscrito. Dicho monto ha sido íntegramente enterado en las arcas de la Sociedad con anterioridad a esta fecha.” “TERCERO: MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD:- En virtud de lo acordado en la cláusula Segunda anterior, por este mismo acto, Inversiones Río Blanco SpA, en su calidad de actual y único accionista de la Sociedad, viene en modificar los estatutos de esta última, sustituyendo íntegramente el Artículo Cuarto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los que siguen: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad será la suma de cuatrocientos noventa millones novecientos cuatro mil noventa y un pesos chilenos, dividido en seiscientas setenta y siete mil ochocientas quince acciones nominativas y sin valor nominal, todas ordinarias y de una misma serie, pagadero de la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente a suscribir las nuevas acciones en proporción a su participación accionaria al quinto día hábil previo al acuerdo de aumento de capital”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de cuatrocientos noventa millones novecientos cuatro mil noventa y un pesos chilenos, dividido en seiscientas setenta y siete mil ochocientas quince acciones nominativas y sin valor nominal, todas ordinarias y de una misma serie, se encuentra íntegramente suscrito y pagado a esta fecha”. En todo lo no modificado o complementado por la presente escritura, permanecen plenamente vigentes las demás estipulaciones de la Escritura de Fusión y de la Escritura de Aumento de Capital. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 Abril 2019.