SOCIEDAD MINERA SPECIAL METALS CHILE SpA

Margarita Moreno Zamorano, abogado, Notario Público Interino de la 27 Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N°0153, comuna de Providencia, Santiago, certifico: Que por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Notario Público Titular de la 27 Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N°0153, comuna de Providencia, Santiago, con fecha 26 de abril de 2019, Repertorio N°9406-2019, SPECIALITY METALS INTERNATIONAL LIMITED, sociedad constituida de conformidad con las leyes de Victoria, Australia, Rol Único Tributario número cincuenta y nueve millones doscientos setenta y cuatro mil seiscientos setenta guion cero, representada por don Alvaro Rodolfo Florez Keim, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número dieciséis millones noventa y seis mil novecientos setenta y nueve guion dos, y por don Thomas Carlos Eggers Hering, chileno, soltero, geólogo, quince millones trescientos treinta y nueve mil seiscientos ochenta guion nueve, todos con domicilio para estos efectos en Avenida Alonso de Córdova número cinco mil ciento cincuenta y uno, oficina seiscientos cuatro, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, los comparecientes, mayores de edad quienes acreditaron su identidad con la cédula antes citada y exponen: PRIMERO: Antecedentes. Uno) Constitución. SOCIEDAD MINERA SPECIAL METALS CHILE SpA (en adelante la “Sociedad”) fue constituida por escritura pública otorgada en la Notaria de Santiago de doña Valeria Ronchera Flores con fecha veintinueve de enero de dos mil dieciocho. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas nueve mil ochocientos sesenta y tres número cinco mil quinientos noventa del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil dieciocho, y fue publicado en el Diario Oficial número cuarenta y un mil novecientos ochenta y seis de fecha diecisiete de febrero de dos mil dieciocho. Dos) Modificaciones. Los estatutos de la Sociedad no han sido modificados a la fecha. Tres) Accionista. Según consta del Registro de Accionistas de la Sociedad, a esta fecha, SPECIALITY METALS INTERNATIONAL LIMITED, es el único accionista de la Sociedad, titular de las mil acciones emitidas por la Sociedad, las que se encuentran íntegramente pagadas. SEGUNDO: Modificación de estatutos mediante consentimiento escrito y sin forma de junta. En virtud del Artículo Décimo Noveno de los estatutos de la Sociedad, se estableció que para modificar los estatutos de la Sociedad mientras exista un solo accionista, bastará que tales modificaciones se contengan en una escritura pública o en instrumento privado protocolizado en que conste tal modificación, cuyo extracto se inscribirá en el Registro de Comercio respectivo y se publicará en el Diario Oficial. Adicionalmente, y de conformidad a lo dispuesto en el artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio, no se requiere de celebración de junta de accionistas para modificar los estatutos de la Sociedad, si la totalidad de los accionistas suscribieran una escritura pública o instrumento privado con las firmas de las otorgantes autorizadas por Notario Público en cuyo registro debe ser protocolizado dicho instrumento, en que conste dicha modificación. Atendido lo anterior, y concurriendo SPECIALITY METALS INTERNATIONAL LIMITED, en su calidad de único accionista inscrito en el Registro de Accionistas de la Sociedad, y debidamente representada como se señala en la comparecencia, por el presente instrumento viene en modificar los estatutos de la Sociedad, de la forma siguiente: Uno) Revocación de Gerente General. Se revocar el nombramiento del actual Gerente General de la Sociedad, señor José Alberto Izquierdo Artigas. Dos) Modificación de la forma de administración de la Sociedad. Se modifica la forma de administración de la Sociedad, reemplazando al Gerente General por dos administradores, quienes deberán actuar en forma conjunta, modificándose además las facultades de administración con que dichos administradores podrán actuar, reemplazando para estos efectos en forma íntegra el Artículo Octavo de los estatutos sociales. Tres) Modificación de los estatutos sociales y texto refundido de los mismos. Debido a la modificación de la forma de administración de la Sociedad, será necesario adecuar los estatutos sociales, para lo cual sería necesario modificar los Artículos Quinto, Octavo, Noveno, Décimo, Décimo Primero, Décimo Tercero, Segundo Transitorio y Tercero Transitorio del pacto social, razón por la cual, por este acto, se reemplazan orgánicamente los estatutos sociales por uno que contenga todas las modificaciones que resulta necesario incorporar de conformidad a las proposiciones anteriormente descritas. TERCERO: Texto refundido de los estatutos de la Sociedad. Por lo anteriormente expuesto, y con el objeto de que los estatutos sociales consten en un solo instrumento, se conviene reemplazar orgánicamente los estatutos sociales por el siguiente nuevo texto de los mismos, el cual contiene todas las modificaciones indicadas en la Cláusula Segunda anterior: CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR ACCIONES “SOCIEDAD MINERA SPECIAL METALS CHILE SpA”. ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una sociedad minera con el nombre de “SOCIEDAD MINERA SPECIAL METALS CHILE SpA”. ARTÍCULO TERCERO: El objeto de la sociedad será explorar, reconocer, prospectar, investigar y explotar toda clase de yacimientos mineros, con el fin de extraer, producir y procesar minerales, denunciar, reconocer y constituir pertenencias y derechos mineros de cualquier naturaleza, sobre cualquier clase de sustancias minerales; explotar sus yacimientos u otros y sus anexos; para estos efectos, podrán instalar y operar plantas de beneficio y tratamientos de los productos que, de ellos se extraiga; venderlos o vender estos sin beneficiarlos previamente; importar o exportar minerales u otros bienes; comprar, vender, transportar o comercializar, de cualquier forma, toda clase de sustancias minerales, celebrar contratos de compraventa, arrendamiento, explotación, hipoteca, avío u opciones respectos de pertenencias o derechos mineros, y enajenarlos o cederlos a cualquier título; y en general, celebrar y ejecutar todos los actos y contratos, de todo tipo, encaminados a la consecución de los fines señalados. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de tres millones de pesos, que se dividen en mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. No habrá series de acciones y privilegios. Dicho capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los presentes estatutos. El capital y las acciones se entenderán modificados de pleno derecho, cada vez que la junta de accionistas apruebe el balance del respectivo ejercicio. El balance deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución del capital propio. No será necesario emitir láminas físicas de las acciones. Podrá haber aumentos de capital dispuestos por la administración de conformidad con la facultad concedida en los términos que se indican en el inciso segundo del artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de Comercio, facultad que será ejercida por los administradores, según se indica en el artículo octavo de estos estatutos. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad establecido en el artículo quinto de los estatutos de la sociedad y que asciende a la suma de tres millones de pesos, dividido en mil acciones de una misma serie y valor nominal, fue íntegramente suscrito y pagado por SPECIALITY METALS INTERNATIONAL LIMITED de conformidad el Artículo Primero Transitorio de la escritura de constitución de la sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 07 de mayo de 2019.