Taneq SpA

NANCY DE LA FUENTE HERNANDEZ, Abogado, Notario Público Titular de la 37 Notaría de Santiago Huérfanos 1117, oficina 1014, certifica: Por escritura pública del 15 de abril de 2019, Rep N° 1606, ante mí, comparece: Macarena Alfonsina Vera Machuca, domiciliada en Moneda 920, oficina 302, Santiago redujo a escritura pública Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad TANEQ SPA, celebrada con fecha 25 de enero de 2019. La Junta Extraordinaria de Accionistas procedió a modificar la sociedad inscrita a fojas 45174, número 31099 año 2008, en lo siguiente: (i) Se aprobó la transformación de las acciones, procediendo a modificar el Artículo Quinto de los estatutos quedando como sigue: “ARTÍCULO QUINTO. El capital social asciende a la suma de $2.490.831.717, dividido en 954.122 acciones Serie A, 96.000 Serie B, 35.000 Serie C y 129.779 Serie D y 405.492 acciones preferentes Serie E, que se encuentra suscrito y pagado en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Se deja expresa constancia que las acciones Serie D poseen derechos económicos, pero no políticos. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el capital social con aportes en trabajo, el que deberá ser valorizado por la Junta. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio queda facultado en forma permanente para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá autorizar en cualquier tiempo la emisión de acciones destinadas a planes de compensación de trabajadores y asesores, las que podrán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde la fecha de su emisión, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso que las acciones, cualquiera sea su Serie, pendientes de suscripción y pago no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, el capital de la Sociedad será reducido de pleno derecho y las acciones pendientes de suscripción y pago serán eliminadas de los registros de la Sociedad. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital, ni a ningún otro derecho. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de 10 años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 06 de mayo de 2019.