GROMOR SpA

OMAR RETAMAL BECERRA, Notario Público Talcahuano, Avenida Colón N° 599, comuna de Talcahuano, certifico: Con fecha 22 de Abril de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de “GROMOR SpA”, celebrada con fecha 29 de marzo de 2019, con la presencia del accionista Mauricio Contreras Negrón, equivalente al 80% del capital social; y la ausencia del accionista Peter John Germishuizen equivalente al 20% del capital social, se acordó por unanimidad: Uno) Sanear vicios formales, en atención a que la transformación de la sociedad que consta en escritura pública de fecha 12 de septiembre de 2018, fue publicada con fecha 10 de octubre de 2018, pero inscrita con fecha 19 de noviembre del mismo año en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Los Ángeles; y por tanto, fuera del plazo legal además de omitir su inscripción en el registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, conforme a su nuevo domicilio social. Vicio saneado conforme al acuerdo de la respectiva Junta Extraordinaria de Accionistas, cuya acta fue reducida en la fecha señalada. Dos) Aumento de Capital: i) Se acordó aumentar el capital social desde la actual suma de $118.092.961, dividido en 160.000, ordinarias, de única serie y sin valor nominal; a la suma de $200.000.000, mediante la emisión de 1.000 acciones preferentes, de una serie especial, y sin valor nominal, las que tendrán derecho a reparto de utilidades preferente según se acuerde en la respectiva junta de accionistas. Estas acciones, tendrán derecho a reparto de dividendos desde su suscripción, para lo cual se deberá enviar una carta certificada a cada accionista ofreciéndole el derecho preferencial de adquisición de las nuevas acciones de pago, para efectos de que manifieste su aceptación y o rechazo a dicha oferta dentro del plazo de tres meses contados desde la fecha del envío por carta. El valor ofrecido para cada acción será de $81.907 por acción. ii) Conforme lo anterior, se acordó modificar el ARTÍCULO SEXTO de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de $200.000.000, dividido en 1.000 acciones serie (A) nominativas, preferentes, y sin valor nominal, y 160.000 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Talcahuano, 07 de Mayo de 2019.