HEY FOODIE SpA

ROBERTO CIFUENTES ALLEL, Notario Público, oficio Avda. Apoquindo 3076, Of. 601, Las Condes, Santiago, Por escritura pública, de fecha 29 de abril de 2019, repertorio 4036-2019, ante mí, INVERSIONES SANTA JOSEFA SpA, R.U.T. 76.939.885-6, representada por PEDRO ALFREDO PINOCHET PAIVA, C.I. 17.277.402-4, y por NICOLÁS ALAIN CLEMENT GONZÁLEZ, C.I. 17.700.304-2, todos con domicilio Sor Josefa nro 177, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana; y AMERICAN PRODUCTS CHILE S.A., R.U.T. 96.793.330-9, representada por RODRIGO PAIVA HANTKE, C.I. 10.930.781-5, ambos domicilio Las Torcazas 3020, Las Brisas de Chicureo, Colina, Santiago, constituyeron Sociedad Por Acciones, siguientes estipulaciones: Razón Social: " HEY FOODIE SpA” pudiendo actuar ante terceros, incluso Bancos, Financieras y S.I.I. con igual designación; Objeto de la Sociedad: a) la compra, venta, importación, exportación, producción, elaboración, fabricación, comercialización, distribución, ya sea por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, tangibles e intangibles, materias primas y productos; El desarrollo, gestión y realización de todo tipo de proyectos relacionados con los servicios de transportes de todo tipo de productos y en general, de todos aquellos bienes susceptibles de ser trasladados de un punto a otro; b) La inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles corporales o incorporales, tales como títulos de crédito, deuda o inversión, acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedad, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, su administración, la percepción de los frutos o las rentas que generen y los demás negocios, actos y/o contratos necesarios o convenientes para la conservación, aprovechamiento, e incremento de dichos haberes; c) Toda actividad relacionada con el rubro inversiones; la producción, elaboración, comercialización y distribución de toda clase de alimentos y bebidas de cualquier tipo y naturaleza, y la explotación de restaurantes, cafeterías, fuentes de soda, bares, salas de eventos u otros establecimientos similares de atención a público; y, en general, cualesquiera otras actividades o negocios relacionados con los ya señalados que los socios acuerden; d) el establecimiento, adquisición, explotación, comercialización, desarrollo y administración de establecimientos gastronómicos, restaurantes, fuentes de soda, pubs y demás establecimientos relacionados con los rubros turísticos y hoteleros y de cualquier otro destinado a actividades relacionadas con el ocio y esparcimiento; e) La prestación de servicios profesionales especializados en consultoría, que tengan por objeto identificar, planificar, elaborar o evaluar proyectos de desarrollo organizacional, diseños instruccional de formación y capacitación por competencias laborales y profesionales, según el perfil de cargo, consultoría ambiental, de responsabilidad extendida al productor, ecológicas y de reciclaje, en sus niveles de pre factibilidad, factibilidad, diseño u operación; f) La supervisión, fiscalización y evaluación de proyectos, así como los servicios de asesoría y asistencia técnica, elaboración de estudios económicos, financieros, de organización, administración, auditoría e investigación; g) El reclutamiento y selección de personal según perfiles que requieran las empresas, certificación por competencias y contratación de servicios para terceros (Outsourcing), dirigidos a organismos estatales, civiles y privados, administración, evaluación de personal en general y todo lo relacionado con Recursos Humanos; h) El desarrollo, planificación, coordinación y ejecución de procesos administrativos en todo lo relacionado con recursos humanos y su desarrollo de competencias profesional; la asesoría e ejecución de estudios de clima laboral, diseño de plan de carrera y desarrollo de gestión en recursos humanos, evaluación de desempeño, gestión por competencias, comunicaciones y monitoreo de procesos de servicios y / o productivos; i) El transporte, compra, venta, consignación y representación de toda clase y tipo de artículos, bienes y/o productos, nacionales o extranjeros, al por mayor y/o al detalle, la explotación, arrendamiento, e inversión de todo tipo de negocios; y todo lo que, en la actualidad o en el futuro, esté relacionado directa e indirectamente con lo anterior como también la realización de todos los actos y contratos necesarios o conducentes para el objeto antes señalado, como asimismo la realización del servicio técnico y post venta de los productos comercializados, y respecto de cualquier otro bien y/o servicio; j) La realización de toda clase de actividades relacionadas con diseño y publicidad, promoción, artes gráficas, edición, publicación, venta, distribución, comercialización, revistas, folletos de cualquier tipo, digital o impresas, sean nacionales o extranjeras, la producción gráfica o digital y asesoría en el mismo rubro, servicios de composición, diagramación publicitarias trabajos de fotografía, diseño, arquitectura, construcción, decoración, proyectos e impresión de toda clase de materiales y cualquier otra actividad conexa, afín o complementaria que los socios determinen; Capital Social: de $500.000.000.-, dividido en 500.000 acciones nominativas, misma serie, sin valor nominal, se suscriben y pagan siguiente forma: A.- $500.000.000.-, dividido en 500.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción tendrá derecho a voto, se suscriben y pagan por los socios de la siguiente forma: A.- INVERSIONES SANTA JOSEFA SpA, suscribe y paga 400.000 acciones a razón de $400.000.000.- de pesos, con: $100.000.000- al contado en este acto, equivalente a 100.000 acciones, por Derecho de Llaves; $120.000.000- know how, equivalente a 120.000 acciones; $180.000.000 por marcas comerciales registradas y en proceso, equivalentes a 180.000 acciones, conceptos que socios avalúan de común acuerdo en esos valores; y B.- AMERICAN PRODUCTS CHILE S.A., suscribe y paga 100.000 acciones a razón de $100.000.000.- de pesos, con $80.000.000.- al contado en este acto, equivalente 80.000 acciones, y $20.000.000.- en 3 años, a medida que las necesidades sociales lo requieran; Duración de la Sociedad: 3 años desde fecha escritura que se extracta, prorrogables por períodos iguales y sucesivos de 3 años; Administración: Administración, representación y uso de la razón social corresponderá conjuntamente a PEDRO ALFREDO PINOCHET PAIVA y a NICOLÁS ALAIN CLEMENT GONZÁLEZ, en materias cuya cuantía sea igual o inferior a 200 UF quienes, anteponiendo a sus firmas la razón social, podrán actuar con todas y cada una de las facultades indicadas en el ARTÍCULO QUINTO de los estatutos, quienes tendrán el uso de la razón social y representarán a la sociedad judicial y extrajudicialmente con amplias facultades; y en materias sobre 200 UF, uno cualquiera de ellos con el representante de AMERICAN PRODUCTS CHILE S.A., RODRIGO PAIVA HANTKE; Domicilio social: Domicilio legal de la Sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 02 de mayo de 2019. R. Cifuentes A.