SERVICIOS DE INFORMACIÓN YAPP SpA

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Notario Público Titular 16° Notaría Santiago, San Sebastián N°2750, Las Condes, certifico: Con fecha 08 de abril de 2019, se redujo a escritura pública, ante mí, Acta Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas sociedad SERVICIOS DE INFORMACIÓN YAPP SpA, inscrita fojas 19.702 Número 10.538, Registro de Comercio de Santiago del año 2018, RUT N° 76.860.575-0, celebrada con fecha 19 de marzo de 2019, por la cual, todos los accionistas, por unanimidad, acordaron: UNO. Aumentar el capital social de la suma de $64.000.000 dividido en 6.400 acciones a la suma de $113.000.000 dividido en 11.300 acciones ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal. La diferencia por $49.000.000 (cuarenta y nueve millones de pesos) se obtiene mediante la emisión de 4.900 acciones de pago, de una misma y única serie y sin valor nominal. DOS. Modificar el Artículo Quinto de los estatutos sociales reemplazándolo íntegramente por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de ciento trece millones de pesos, el que se divide en once mil trescientas acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga de acuerdo y en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. El capital y los aumentos de capital, si los hubiere, podrán pagarse en dinero o bienes o servicios valorados. La valoración de éstos se acordará por la unanimidad de los accionistas con ocasión de cada aumento de capital que se acordare. En el evento de falta de acuerdo, la valoración la efectuará el árbitro que se designe en conformidad a lo pactado en el Artículo Vigésimo Tercero de este instrumento.” TRES: Modificar el artículo primero transitorio, reemplazándolo íntegramente por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio. El capital social, de conformidad a lo estipulado en el artículo quinto de estos Estatutos, es la suma de ciento trece millones de pesos, dividido en once mil trescientas acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se ha enterado y pagado como sigue: (a) Con la suma de $64.000.000 dividido en 6.400 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y; (b) Con la suma de $49.000.000, monto que corresponde al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de marzo de 2019, mediante la emisión de 4.900 acciones, las cuales se reparten entre los accionistas a prorrata de su participación social. En dicha Junta, se acordó que el aumento de capital se efectuará mediante la emisión de 4.900 acciones de pago que se suscribirá y pagará de la siguiente forma: : i) JAVIER ALEJANDRO APPELGREN MERINO suscribe y paga 1.960 acciones por la suma total de $19.600.000, cantidad que se paga con la capitalización de crédito de una cuenta por pagar en contra de la sociedad y una cesión de crédito en contra de Club Farma SpA; ii) ALBIREO SpA suscribe y paga 1.960 acciones por la suma total de $19.600.000, cantidad que se paga con la capitalización de crédito de una cuenta por pagar en contra de la sociedad y una cesión de crédito en contra de Club Farma SpA; iii) RODRIGO HERNÁN VILLALBA ZABALA suscribe y paga 490 acciones por la suma total de $4.900.000, cantidad que se pagó al contado durante el mes de diciembre del 2018 cantidad que se paga con la capitalización de crédito de una cuenta por pagar en contra de la sociedad y una cesión de crédito en contra de Club Farma SpA; iv) FRANCISCO JAVIER DONOSO COPPA suscribe y paga 490 acciones por la suma total de $4.900.000, cantidad que se paga con la capitalización de crédito de una cuenta por pagar en contra de la sociedad y una cesión de crédito en contra de Club Farma SpA”. CUATRO: Por último, los accionistas aprobaron texto refundido de los estatutos sociales. Nombre.- SERVICIOS DE INFORMACIÓN YAPP SpA. Accionistas.- JAVIER ALEJANDRO APPELGREN MERINO RUT 15.656.563-3, ALBIREO SpA RUT 76.963.141-0, RODRIGO HERNÁN VILLALBA ZABALA RUT 12.456.889-7 y FRANCISCO JAVIER DONOSO COPPA RUT 15.960.864-6. Objeto.- Los objetos específicos de la sociedad son: a) La prestación de servicios de soporte de información, gestión de transacciones digitales o tecnológicas de información y procesamientos de bases de datos, sondeos de opinión y medición de audiencia. b) Desarrollo y venta de software o soporte tecnológicos. c) La prestación de servicios de promoción, publicidad, marketing y estrategias de comunicación, digitales o de cualquier otra forma, como asimismo, la ejecución de los mismos; la difusión de material promocional de marketing digital y publicitario. d) La prestación de servicios de recopilación, análisis y entrega de información de mercado. e) Provisión de espacios publicitarios y difusión de publicidad para terceros a través de redes y medios de comunicación en general. f) En general, asesorías, consultas e informaciones, por cualquier medio, en materia de marketing, publicidad, desarrollo de software, estudios de mercado, financieros, legales o comerciales. Para consecución de los fines descritos, la Sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena, sola o asociada con otras personas jurídicas o naturales, comunidades, fundaciones, sociedades de hecho, joint venture y de cualquier otra forma que considere pertinente, incluyendo la incorporación a otras sociedades dentro o fuera del país, como asimismo, podrá celebrar y ejecutar todos los contratos y convenciones que sean conducentes a dichos fines. Capital.- El capital social, de conformidad a lo estipulado en el artículo quinto de estos Estatutos, es la suma de ciento trece millones de pesos, dividido en once mil trescientas acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se ha enterado y pagado como sigue: (a) Con la suma de $64.000.000 dividido en 6.400 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y; (b) Con la suma de $49.000.000, monto que corresponde al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de marzo de 2019, mediante la emisión de 4.900 acciones, las cuales se reparten entre los accionistas a prorrata de su participación social. En dicha Junta, se acordó que el aumento de capital se efectuará mediante la emisión de 4.900 acciones de pago que se suscribirá y pagará de la siguiente forma: i) JAVIER ALEJANDRO APPELGREN MERINO suscribe y paga 1.960 acciones por la suma total de $19.600.000, cantidad que se paga con la capitalización de crédito de una cuenta por pagar en contra de la sociedad y una cesión de crédito en contra de Club Farma SpA; ii) ALBIREO SpA suscribe y paga 1.960 acciones por la suma total de $19.600.000, cantidad que se paga con la capitalización de crédito de una cuenta por pagar en contra de la sociedad y una cesión de crédito en contra de Club Farma SpA; iii) RODRIGO HERNÁN VILLALBA ZABALA suscribe y paga 490 acciones por la suma total de $4.900.000, cantidad que se pagó al contado durante el mes de diciembre del 2018 cantidad que se paga con la capitalización de crédito de una cuenta por pagar en contra de la sociedad y una cesión de crédito en contra de Club Farma SpA; iv) FRANCISCO JAVIER DONOSO COPPA suscribe y paga 490 acciones por la suma total de $4.900.000, cantidad que se paga con la capitalización de crédito de una cuenta por pagar en contra de la sociedad y una cesión de crédito en contra de Club Farma SpA. Por tanto, las acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de abril de 2019.