Gunei Investment SpA

María Virginia Wielandt Covarrubias, Abogado, Notario Público Suplente del Titular, 5 Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Av. Gertrudis Echenique N°30, Of. 44, Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 10 de Abril de 2019, Repertorio Nº 3.187-2019, ante el titular, don Juan Ignacio Gil Lizana, cédula de identidad nº 17.311.570-9, debidamente facultado redujo a escritura pública el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de GUNEI INVESTMENT SpA, sociedad inscrita a fs. 69.943, nº 48.640 del Registro de Comercio de Santiago de 2012 celebrada con fecha 08 de abril de 2019. En dicha junta la totalidad de los actuales accionistas de la sociedad acordaron lo siguiente: I. Capitalización deuda de la Sociedad y emisión nuevas acciones de pago. Se acordó aumentar el capital en la suma de $35.000.0000, mediante capitalización de deuda, mediante la emisión de 620 nuevas acciones de pago, íntegramente suscritas por los accionistas a prorrata de su participación en sus respectivas acreencias en la deuda que da cuenta escritura que se extracta; II. Creación acciones preferentes y determinación de sus preferencias; III. Aumento de capital: Aumentar el capital social a la suma de $917.425.036 dividido en 60.677 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, y 6.100 acciones preferentes serie A, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal; IV. Modificación de los estatutos sociales. Producto de las modificaciones que da cuenta la escritura extractada, los accionistas acordaron sustituir el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales y el Artículo Tercero Transitorio por lo que siguen: “a/ “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $917.425.036 de pesos, dividido en 60.277 Acciones Ordinarias todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, y 6.100 Acciones Preferentes Serie A, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. Las acciones de la sociedad se suscriben y pagan en la forma prevista en los artículos transitorios de estos estatutos”; b) “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $917.425.036 de pesos, dividido en 60.277 Acciones Ordinarias todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, y 6.100 Acciones Preferentes Serie A, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal de las cuales: uno) don Nicolás Rossi Brotfeld ha suscrito y ha pagado con anterioridad a esta fecha la cantidad de once mil setenta y siete Acciones Ordinarias; dos) don Julio Guzmán Guzmán ha suscrito y ha pagado con anterioridad a esta fecha la cantidad de diez mil novecientos sesenta y cinco Acciones Ordinarias; tres) don Matías Ulloa Gamboa ha suscrito y ha pagado con anterioridad a esta fecha la cantidad de once mil seiscientos tres Acciones Ordinarias; cuatro) don Sebastián Hevia Ovalle ha suscrito y ha pagado con anterioridad a esta fecha la cantidad de tres mil ochenta y ocho Acciones Ordinarias; cinco) Asesorías Guzmán y Compañía Limitada ha suscrito y ha pagado con anterioridad a esta fecha la cantidad de cuatro mil ciento cincuenta y nueve Acciones Ordinarias; seis) Inversiones Centinela Limitada ha suscrito y ha pagado con anterioridad a esta fecha la cantidad de doce mil cincuenta y seis Acciones Ordinarias; siete) Fondos de Inversión Privado Acelera, ha suscrito y ha pagado con anterioridad a esta fecha la cantidad de dos mil ochocientos veintitrés Acciones Ordinarias; y, ocho) Imagine LAB Chile SpA, ha suscrito y ha pagado con anterioridad a esta fecha la cantidad de mil setecientos seis Acciones Ordinarias.- En consecuencia, el capital suscrito y pagado asciende a la cantidad de $573.595.208 pesos equivalente 57.477 Acciones Ordinarias, quedando pendiente de suscripción y pago 2.800 Acciones Ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, y 6.100 Acciones Preferentes Serie A, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal por un valor total de $343.829.828 las que deberán ser suscritas y pagadas dentro de los próximos cinco años a contar de esta fecha.”- V. Estatutos refundidos: Los accionistas, con el objeto de ratificar expresamente las estipulaciones del pacto social, acordaron refundir los estatutos sociales, cuyo extracto queda como sigue: 1.Nombre: “Gunei Investment SpA”. 2.Objeto: El objeto de la sociedad será: (i) la prestación de servicios de asesoría y consultoría profesional a empresas y personas en materias tecnológicas, de ingeniería, comerciales, económicas y financieras; (ii) el desarrollo, diseño, instalación y mantenimiento de sistemas de software en aplicaciones informáticas y prestación de toda clase servicios informáticos; (iii) la prestación de servicios y asesorías técnicas a personas y empresas relacionados con la gestión de sistemas de reservas de clientes; (iv) el desarrollo, venta y comercialización de todo tipo de software y proyectos de ingeniería e informática; (v) la compra, venta, arrendamiento, leasing, importación, exportación, representación, explotación de licencias, consignación, distribución y toda forma de comercialización de sistemas, equipos y/o elementos para la prestación de los servicios vinculados al objeto de la sociedad; y (vi) la realización de inversiones en toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones, derechos en sociedades de personas, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos. 3.Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $917.425.036 dividido en 60.277 Acciones Ordinarias todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, y 6.100 Acciones Preferentes Serie A, todas de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. El capital suscrito y pagado asciende a la cantidad de $573.595.208 pesos equivalente a 57.477 Acciones Ordinarias, quedando pendiente de suscripción y pago 2.800 Acciones Ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, y 6.100 Acciones Preferentes Serie A, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal por un valor total de $343.829.828. 4. Administración: La administración de la sociedad corresponderá a un directorio compuesto por siete miembros titulares, que serán elegidos por la Junta de Accionistas y se mantendrán en sus cargos hasta que la Junta de Accionistas acuerde reemplazarlos.- Demás estipulaciones no son materia de extracto, constan en la escritura extractada. Santiago, 30 de Abril de 2019. María Virginia Wielandt Covarrubias. Notario Suplente.