DROGUERÍA, DISTRIBUIDORA Y LOGÍSTICA DLI S.A.

MARGARITA MORENO ZAMORANO, abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la 27° Notaría de Santiago de don EDUARDO AVELLO CONCHA, Orrego Luco 0153, Comuna Providencia, certifico: Por escritura pública de 04 de Abril de 2019 Rep: 7551-2019, ante mi, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad DROGUERÍA, DISTIRBUIDORA Y LOGÍSTICA DLI S.A., inscrita a fojas 11.089 N° 9026 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1998, celebrada con fecha 26 de marzo de 2019, a la cual asistí, y en la que se aprobaron, entre otras las siguientes materias: en atención a que en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 29 de junio de 2017, y cuya Acta fue reducida a escritura pública con fecha 4 de julio de 2017 ante doña María Loreto Zaldívar Grass, Notario Suplente del titular de Santiago don Patricio Zaldívar Mackenna, Repertorio N° 10.512/2017, y cuyo extracto se inscribió a fojas 53.034 N° 28.767 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2017 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 15 de Julio de 2017, en adelante la “Junta de 29 de junio de 2017”, se aprobó la fusión por incorporación de Inmobiliaria Gestión Punto Retail S.A., así como se adoptaron una serie de acuerdos, aprobándose una relación de canje de acciones, así como un aumento de capital, generándose un error en la operación de multiplicación que se llevó a cabo para determinar la composición accionaria de la relación de canje aprobada; de manera que, la Junta por la unanimidad de sus accionistas acuerda: 1) Ratificar los siguientes acuerdos adoptados en la Junta de 29 de junio de 2017: ACUERDO NÚMERO UNO: FUSIÓN POR INCORPORACIÓN DE INMOBILIARIA GESTIÓN PUNTO RETAIL S.A. EN DROGUERÍA, DISTRIBUIDORA Y LOGÍSTICA DLI S.A.; ACUERDO NÚMERO DOS: APROBACIÓN DE LOS ANTECEDENTES QUE SERVIRÁN DE BASE PARA LA FUSIÓN; ACUERDO NÚMERO TRES: RELACIÓN DE CANJE; ACUERDO NÚMERO CINCO: AMPLIACIÓN DEL OBJETO SOCIAL; ACUERDO NÚMERO SEIS (aunque por error en la Junta de 29 de junio de 2017 se indica NUMERO SIETE): MODIFICACIÓN DE LA FECHA DEL BALANCE. Dejar establecido que el ACUERDO NÚMERO SIETE: NUEVO TEXTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, no se encuentra vigente, toda vez que los estatutos han sido modificados con posterioridad; sin perjuicio de lo cual en dichos estatutos la redacción de los artículos QUINTO y TRANSITORIO ÚNICO, debió ser la aprobada en la modificación de la presente Junta. 2) Rectificar el ACUERDO NÚMERO CUARTO: AUMENTO DE CAPITAL DE LA SOCIEDAD, en el sentido que donde dice 13.301.577 acciones debe decir 296.739 acciones, y donde dice 13.246.838 nuevas acciones debe decir 242.000 nuevas acciones; de manera que se acuerda modificar los artículos QUINTO y TRANSITORIO ÚNICO de los Estatutos Sociales, quedando éstos como sigue: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de mil setecientos treinta y dos millones trescientos noventa y seis mil ochocientos treinta y ocho pesos, dividido en doscientos noventa y seis mil setecientas treinta y nueve acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Transitorio Único de los estatutos. ARTÍCULO TRANSITORIO ÚNICO: El capital de la sociedad ascendente a la suma de mil setecientos treinta y dos millones trescientos noventa y seis mil ochocientos treinta y ocho pesos, dividido en doscientos noventa y seis mil trescientas treinta y nueve acciones, ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, ha sido íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: (i) Con mil setecientos treinta y un millones trescientos siete mil trescientos cuarenta y nueve pesos, dividido en cincuenta y cuatro mil setecientas treinta y nueve acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al veintinueve de junio de dos mil diecisiete; (ii) Con un millón ochenta y nueve mil cuatrocientos ochenta y nueve pesos, dividido en doscientas cuarenta y dos mil acciones, emitidas con cargo al aumento de capital aprobado en la junta extraordinaria de accionistas de fecha veintinueve de junio de dos mil diecisiete, rectificada por la junta extraordinaria de accionistas de fecha veintiséis de marzo de dos mil diecinueve, para su canje, según se indica continuación, por efecto de la fusión de la sociedad con Inmobiliaria Gestión Punto Retail S.A. (en adelante referida también como la “Sociedad Absorbida”), por incorporación de la Sociedad Absorbida en la sociedad, la que por efecto de la fusión adquirirá todos sus activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos, de conformidad con lo establecido en el artículo noventa y nueve de la Ley sobre Sociedades Anónimas (en adelante referida también como la “Fusión”). Los accionistas de la Sociedad Absorbida recibirán en canje doscientas cuarenta y dos acciones de la sociedad por cada acción de la Sociedad Absorbida de que sean titulares. Con motivo de la Fusión, se incorporarán a la sociedad la totalidad del patrimonio y accionistas de la Sociedad Absorbida, así como la totalidad de sus derechos y obligaciones, quedando la Sociedad Absorbida, en consecuencia, legalmente disuelta. De esta forma, por efecto de la Fusión, y para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que la sociedad será la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. Las referidas doscientas cuarenta y dos acciones, una vez producido el canje, se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la sociedad por efecto de la Fusión. La Fusión re realiza sobre la base del acuerdo de fusión de fecha veintidós de junio de dos mil diecisiete, suscrito por la sociedad y la Sociedad Absorbida; de los estados financieros de la sociedad y de la Sociedad Absorbida al treinta y uno de diciembre de dos mil dieciséis, debidamente auditados; y del respectivo balance pro-forma que representa a la sociedad luego de la Fusión, con valores al treinta y uno de diciembre de dos mil dieciséis. La sociedad mantendrá registrados los valores tributarios de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, en iguales términos a los que se encuentran en ésta, de conformidad con las disposiciones del artículo sesenta y cuatro del Código Tributario con la finalidad de acreditar el cumplimiento de todas las normas contenidas en la Ley sobre Impuesto a la Renta, tales como depreciación, corrección monetaria, determinación de mayor valor al momento de la enajenación, así como las demás normas que resulten aplicables. Además, la sociedad será solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere adeudar la Sociedad Absorbida. 3) Ratificar en todas sus partes, todos y cada uno de los acuerdos adoptados con posterioridad a la Junta de 29 de junio de 2017. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de Abril del 2019.