Inmobiliaria Barón de Juras Reales SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público titular, 43ª Notaría Santiago, Huérfanos 835, Piso 18, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 17 de abril de 2019, ante mí, a que se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “Inmobiliaria Barón de Juras Reales SpA”, sociedad inscrita a fojas 6615, número 3612, año 2019 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada con fecha 15 de abril de 2019, en la cual se acordó y aprobó lo siguiente: 1) Aumentar el capital social en la suma de $386.000.000.-, mediante la emisión de 386 acciones preferentes “Serie B”. En virtud de lo anterior, el capital de “Inmobiliaria Barón de Juras Reales SpA”, será la suma de $387.000.000.-, dividido en 486 acciones nominativas, sin valor nominal y divididas en dos series distintas de acciones denominadas “Serie A” y “Serie B”, correspondiendo 100 acciones a la Serie A y 386 acciones a la Serie B, el cual se suscribe y paga en la forma establecido en el artículo Primero Transitorio. Las acciones “Serie B” serán preferentes a las acciones “Serie A”. Las preferencias de las acciones serie B incorporadas en virtud de la presente modificación de estatutos sociales al artículo Décimo Séptimo de los mismos son las siguientes: a) Durante un plazo de 5 años contados desde esta fecha, las acciones Serie B tendrán derecho a cobrar y percibir, preferentemente el 13% de las utilidades que genere la Sociedad durante dicho período, determinadas según Balance debidamente aprobado por Junta de Accionistas. b) Como contrapartida al privilegio anterior, las acciones Serie B no tendrán derecho a participar en la administración de la Sociedad, manteniendo respecto de las Juntas de Accionistas de la Sociedad solamente su derecho a participar en ellas, y su derecho a voz en las mismas. En consecuencia, durante el período de 5 años expresado, sólo las acciones ordinarias de la Sociedad, tendrán derecho a participar en la administración de la Sociedad, manteniendo asimismo derecho a voz y voto en las Juntas de Accionistas respecto de todas las materias que establezcan la ley y los estatutos sociales; 2) Modificar los artículos Quinto, Décimo Séptimo y Primero Transitorio de los estatutos sociales, siendo solamente el artículo Quinto materia de extracto, cuyo nuevo texto es el siguiente: Artículo Quinto: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $387.000.000.-, dividido en 486 acciones nominativas, sin valor nominal y divididas en dos series distintas de acciones denominadas “Serie A” y “Serie B”, correspondiendo 100 acciones a la Serie A, y 386 acciones a la Serie B. Las acciones “Serie B” serán preferentes a las acciones “Serie A”. Asimismo, en cumplimiento de lo señalado en el artículo 20 de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, el plazo de vigencia de la preferencia establecida para las acciones “Serie B” y las limitaciones establecidas para las acciones “Serie A”, como asimismo, la existencia de las dos series de acciones, denominadas “Serie A” y “Serie B”, será de 5 años contados desde la presente fecha, luego del cual, ambas series de acciones serán eliminadas, y el capital de la sociedad estará dividido en una sola serie ordinaria de acciones, nominativas y sin valor nominal. Por su parte, en caso al momento de liquidación de la Sociedad por alguna causa de disolución establecida en el Artículo 103 de la Ley de Sociedad Anónima, se entenderá que el privilegio de las acciones “Serie B” por sobre las acciones “Serie A”, se extingue, pasando el capital de la sociedad a estar dividido en una sola serie ordinaria de acciones, nominativas y sin valor nominal. Asimismo, existirá un régimen de salida de la Sociedad para los accionistas que suscriban las nuevas acciones serie B, el cual consistirá en que, una vez cumplido el plazo de 5 años establecido para las preferencias, los accionistas serie B deberán suscribir una disminución de capital, a través de la cual se restituirá su aporte de capital a la Sociedad, debidamente reajustado según corresponda, cuyo pago se encontrará, en todo caso, supeditado a la distribución de utilidades preferentes establecida en el artículo Décimo Séptimo de los presentes estatutos. La suscripción y pago de las acciones serie B conllevará la aceptación del presente régimen de salida. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de abril de 2019.