INMOBILIARIA LOS BALCANES LIMITADA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, domiciliado en Catedral 1009, piso 18, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 01 de marzo de 2019, otorgada ante mí Suplente doña Andrea Del Solar Rojas, de mi mismo domicilio, Ana María Alexandra Zauschkevich Domeyko, Inversiones Las Hualtatas Limitada, Emilio Andrés Vicuña Zauschkevich, Lucas Vicuña Zauschkevich, Max Vicuña Zauschkevich, Santiago Ladislao Vicuña Zauschkevich y Pedro Vicuña Zauschkevich, todos domiciliados para estos efectos en calle El Tranque número 11.072, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, acordaron modificar las sociedades “INMOBILIARIA LOS BALCANES LIMITADA”, “INMOBILIARIA LOS QUILLAYES LIMITADA” e “INVERSIONES LAS HUALTATAS LIMITADA”, inscritas respectivamente a fojas 26.370 Nº 18.068 del año 2010, a fojas 65.479 Nº 35.376 del año 2016 y a fojas 18.633 Nº 12.586 del año 2009, todas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago; en los siguientes términos: A) Se acuerda la fusión por incorporación de la sociedad Inversiones Las Hualtatas Limitada e Inmobiliaria Los Quillayes Limitada, en la sociedad Inmobiliaria Los Balcanes Limitada, con vigencia a partir del 1 de marzo de 2019. Como consecuencia de la fusión: i) Se disuelven las sociedades Inversiones Las Hualtatas Limitada y la sociedad Inmobiliaria Los Quillayes Limitada, incorporándose a Inmobiliaria Los Balcanes Limitada, la totalidad de los activos y pasivos de dichas sociedades, asumiendo ésta última sociedad la calidad de continuadora legal de las sociedades disueltas, para todos los efectos legales. ii) Como consecuencia de fusión y, para efectos previstos en el artículo 69 de Código Tributario, se deja expresa constancia que Inmobiliaria Los Balcanes Limitada se hará responsable del pago de todos los impuestos que se adeuden por las sociedades Inversiones Las Hualtatas Limitada e Inmobiliaria Los Quillayes Limitada. iii) Producto de incorporación del capital social de las sociedades Inversiones Las Hualtatas Limitada e Inmobiliaria Los Quillayes Limitada, al capital social de Inmobiliaria Los Balcanes Limitada, considerando la circunstancia que el principal socio de la sociedad absorbente lo es Inversiones Las Hualtatas Limitada, se aumenta capital social de sociedad continuadora de $1.000.000 a $20.791.764, quedando como únicos y actuales socios de Inmobiliaria Los Balcanes Limitada las siguientes personas, en la proporción que se indica, en función del canje de participación social: a) Ana María Zauschkevich Domeyko, con el 97,2576% del capital e interés social; b) Lucas Vicuña Zauschkevich, con el 0,6258% del capital e interés social; c) Max Vicuña Zauschkevich, con el 0,6258% del capital e interés social; d) Emilio Andrés Vicuña Zauschkevich, con el 0,6258% del capital e interés social; e) Santiago Ladislao Vicuña Zauschkevich, con el 0,4325% del capital e interés social; y f) Pedro Vicuña Zauschkevich, con el 0,4325% del capital e interés social. B) Se acuerda reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: "Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $20.791.764, que los socios suscriben y pagan de la siguiente manera: i) doña Ana María Alexandra Zauschkevich Domeyko, con la suma de $20.221.571, correspondientes a un 97,2576% del capital e interés social, íntegramente pagado en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha y ya ingresado a caja social; ii) don Lucas Vicuña Zauschkevich, con la suma de $130.115, correspondiente a un 0,6258% del capital e interés social, íntegramente pagado en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha y ya ingresado a caja social; iii) don Max Vicuña Zauschkevich, con la suma de $130.115, correspondiente a un 0,6258% del capital e interés social, íntegramente pagado en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha y ya ingresado a caja social; iv) don Emilio Andrés Vicuña Zauschkevich, con la suma de $130.115 ciento treinta mil ciento quince pesos, correspondiente a un 0,6258% del capital e interés social, íntegramente pagado en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha y ya ingresado a caja social; v) don Santiago Ladislao Vicuña Zauschkevich, con la suma de $89.924, correspondientes a un 0,4325% del capital e interés social, íntegramente pagado en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha y ya ingresados a caja social; y vi) don don Pedro Vicuña Zauschkevich, con la suma de $89.924, correspondientes a un 0,4325% del capital e interés social, íntegramente pagado en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha y ya ingresados a caja social.” Demás estipulaciones y reformas constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 29 de Abril de 2019.- Luis Manquehual Mery.- Notario Titular.