Scotia Azul Asesorías Financieras Limitada

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, sexto piso, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: con fecha 17 de abril de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de SCOTIA AZUL ASESORÍAS FINANCIERAS S.A. (la “Sociedad”), celebrada el 17 de abril de 2019. En la referida junta extraordinaria de accionistas, SCOTIABANK CHILE, RUT 97.018.000-1, domiciliado en Avenida Costanera Sur número 2710, Torre A, comuna de Las Condes; y NOVA SCOTIA INVERSIONES LIMITADA, RUT 78.024.770-3, domiciliada para estos efectos en Avenida Costanera Sur número 2710, Torre A, comuna de Las Condes, en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, acordaron transformarla en una sociedad de responsabilidad limitada de aquellas que se rigen por las disposiciones de la Ley N° 3.918, reemplazando íntegramente sus estatutos, de los cuales se extracta lo siguiente: Razón Social: Scotia Azul Asesorías Financieras Limitada. Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: 10 años a contar de la fecha de la escritura extractada. Este plazo se prorrogará tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, salvo que alguno de los socios manifieste su voluntad de poner término a la Sociedad, mediante escritura pública de la que deberá tomarse nota en el Registro de Comercio correspondiente al margen de la inscripción de la Sociedad, con 6 meses de anticipación, a lo menos, al vencimiento del período original o al de la prórroga que estuviere vigente. Objeto: Consistirá en prestar asesorías financieras en general y específicamente en lo relativo a: i) búsqueda de fuentes alternativas de financiamiento; ii) reestructuración de pasivos; iii) negociaciones para adquirir, vender o fusionar empresas; iv) emisión y colocación de bonos y debentures; y v) colocación de fondos en el mercado. Capital: 210.393.378 pesos, íntegramente suscrito y pagado por los socios de la siguiente forma: i) Scotiabank Chile, la cantidad de 207.451.201 pesos, equivalente aproximadamente al 98,6% del capital social; y ii) Nova Scotia Inversiones Limitada la cantidad de 2.942.177 pesos, equivalente al 1,4% del capital social. Estos aportes corresponden a las acciones que tenían los accionistas de Scotia Azul Asesorías Financieras S.A. en dicha sociedad previo a su transformación en una sociedad de responsabilidad limitada, quienes hoy son los socios de Scotia Azul Asesorías Financieras Limitada, en las mismas proporciones. Administración y uso de la razón social: La representación y administración de la Sociedad y el uso de su razón social corresponderán a Scotiabank Chile, quien las ejercerá a través de (i) su Gerente General actuando conjuntamente con un apoderado o, (ii) dos apoderados actuando conjuntamente, todos los que serán designados al efecto por el administrador para representar a la Sociedad con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, etcétera que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines. Responsabilidad: Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad está inscrita a fojas 26.069, número 15.046 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1987. Santiago, 24 de abril de 2019. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular.