Scotia Asesorías Financieras Limitada

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, abogado, Notario Público Titular de la 48a Notaría de Santiago, con oficio en Av. Apoquindo Nº3.076, oficina 601, sexto piso, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 23 de abril de 2019, ante mí, SCOTIABANK CHILE, RUT N°97.018.000-1, domiciliado en Avenida Costanera Sur número 2710, Torre A, comuna de Las Condes y NOVA SCOTIA INVERSIONES LIMITADA, RUT 78.024.770-3, domiciliada para estos efectos en Avenida Costanera Sur número 2710, Torre A, comuna de Las Condes, en su calidad de únicos y actuales socios de: (a) SCOTIA AZUL ASESORÍAS FINANCIERAS LIMITADA, RUT N°96.526.410-8, inscrita a fojas 26.069, número 15.046 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1987 (la “Sociedad Absorbente”); y (b) SCOTIA ASESORÍAS FINANCIERAS LIMITADA, RUT N°96.654.820-7, inscrita a fojas 33.795, número 20.805 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1992 (la “Sociedad Absorbida”), acordaron aprobar: i) la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, con efecto y vigencia a partir del primer día del mes siguiente al de la fecha de celebración de la escritura extractada, es decir, el 1 de mayo de 2019 (la “Fecha Efectiva”), siendo la Sociedad Absorbente la sociedad sobreviviente que adquirirá la totalidad del activo y pasivo de la Sociedad Absorbida, que la sucederá en todos sus derechos y obligaciones, y a la que se incorporará la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida. De conformidad al artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente se hace responsable solidario del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiera llegar a adeudar la Sociedad Absorbida; ii) la consiguiente disolución de la Sociedad Absorbida en la Fecha Efectiva, producto de su absorción por la Sociedad Absorbente, sin necesidad de efectuar su liquidación; iii) modificar la razón social de la Sociedad Absorbente, pasando a denominarse “Scotia Asesorías Financieras Limitada”, reemplazando para dichos efectos el artículo primero de sus estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO. Razón Social. La razón social de la sociedad será ‘Scotia Asesorías Financieras Limitada’, en adelante también la ‘Sociedad’”; y iv) aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente en el monto del capital de la Sociedad Absorbida y dejar constancia de los aportes de cada uno de sus socios y de su participación en los derechos sociales en la entidad fusionada, reemplazando el artículo quinto de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $324.439.323, que los socios aportan y pagan en las proporciones y de la forma siguiente: i) Scotiabank Chile, la cantidad de $320.356.687, que corresponde aproximadamente al 98,74% del capital social, la cual se ha pagado y enterado íntegramente en arcas sociales; y ii) Nova Scotia Inversiones Limitada, la cantidad de $4.082.636, que corresponde aproximadamente al 1,26% del capital social, el cual se ha pagado y enterado íntegramente en arcas sociales”. La responsabilidad de los socios continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 25 de abril de 2019. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular.