La Invernada Export SpA

ALBERTO MOZO AGUILAR, Notario Público, Titular 40 Notaría Santiago, Teatinos 332, certifica: Con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas de "La Invernada Export SpA”, celebrada en presencia de mi suplente Oscar Peluchonneau Cadiz, con fecha 24 de diciembre de 2018 con asistencia del 100% acciones emitidas, acordándose por unanimidad de las mismas: Uno) Cambiar la moneda en la que se expresa el capital social, desde pesos moneda de la República de Chile a dólares moneda de los Estados Unidos de América, fijándose este en la cantidad de USD$3.183.560.- de conformidad lo establece el balance de la Sociedad confeccionado al 31 de diciembre de 2017. Dos) Aumentar el capital estatutario de USD$3.183.560.- a USD$5.582.781,08.-, es decir, en la suma de USD$2.399.221,08, mediante (a) La capitalización de todas las reservas sociales provenientes de utilidades al 31 de diciembre de 2017 en aplicación de lo establecido en el artículo 19 del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, por la cantidad de USD$1.399.222.-, sin emitir acciones liberadas de pago y;(b) Mediante la emisión en este acto de 792.783.- acciones de pago, por la cantidad total de USD$999.999,08.- todas ellas nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, de iguales características a las existentes. Tres) En virtud de lo indicado en los puntos Uno) y Dos), reformar los estatutos sociales en sus artículos Quinto permanente y Primero transitorio, los que quedan del siguiente tenor: a) “Artículo Quinto: Capital. El capital de la sociedad es el importe de 5.582.781,08 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 4.425.938 acciones de igual valor y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero en efectivo o en otros bienes. El o los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad.”. b) “Artículo Primero Transitorio: (uno) En la junta extraordinaria de accionistas de “LA INVERNADA EXPORT SpA” celebrada con fecha 24 de diciembre de 2018, se acordó, entre otras materias, reformar los estatutos de la compañía en el sentido de cambiar la moneda en la cual se expresa el capital social, de pesos moneda de la República de Chile a dólares moneda de los Estados Unidos de América. Conforme se dejó constancia en la respectiva acta, el capital estatutario ascendía a 1.985.924.151 pesos dividido en 3.633.155 acciones, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, que corresponden al balance de la compañía emitido al 31 de diciembre de 2017, a la cantidad 3.183.560 dólares de los Estados Unidos de América. (dos) En la junta extraordinaria de accionistas citada en el principio de esta disposición transitoria, se acordó aumentar el capital de 3.183.560 dólares de los Estados Unidos de América a 5.582.781,08 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 4.425.938 acciones, que se encuentra de la siguiente manera en cuanto a su suscripción y pago: (a) Con la suma de 4.582.782 dólares de los Estados Unidos de América, que corresponden a 3.633.155 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, que se encuentra totalmente suscrito, enterado y pagado, con tales acciones debidamente emitidas, monto que incluye: (i) el capital social estatutario, por 3.183.560 dólares de los Estados Unidos de América y; (ii) la capitalización de todas las reservas sociales provenientes de utilidades al 31 de diciembre de 2017 en aplicación de lo establecido en el artículo 19 del Nuevo Reglamento sobre Sociedades Anónimas, por un monto total de 1.399.222 dólares de los Estados Unidos de América; (b) Con la suma de 999.999,08 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 792.783 acciones de pago, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, cuya suscripción y pago será ofrecida a prorrata y preferentemente a los accionistas con derecho, a un precio de 1,2614 dólares de los Estados Unidos de América por cada acción, las que deberán ser emitidas, suscritas y pagadas en dinero efectivo dentro del plazo máximo de 30 días a contar del 24 de diciembre de 2018. Corresponderá al Directorio de la Sociedad decidir la oportunidad u oportunidades en que estas acciones deban emitirse, y si dicha emisión se efectúa en forma total o por parcialidades.”. Demás estipulaciones y acuerdos constan en reducción de acta extractada. Santiago, 4 abril 2019.